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尽职调查工作底稿 建立尽职调查工作底稿的目的 1、了解发行人是否符合发行证券的条件； 2、充分评估保荐机构可能面临的风险； 3、作为日后免责的重要证据。 制作尽职调查工作底稿的要求： 尽职调查工作底稿是承做项目工作底稿的一部分，尽职调查工作底稿应能够清晰、完整、详实、准确地记录调查工作内容、反映调查工作轨迹。 * 尽职调查报告 尽职调查报告是尽职调查工作的总结，是保荐机构决定是否推荐和申报的重要依据。 尽职调查报告的主要内容： 一、发行人概况 二、公司历史沿革和改制重组情况 1、历史沿革 2、改制重组情况 三、发行人主营业务 1、行业前景 2、行业竞争状况 3、发行人在行业中的地位 4、发行人主导产品 5、发行人竞争优势 四、发行人规范运作情况 1、治理结构的建立和运作情况 2、内控制度建设和执行情况 3、管理层承诺执行情况 五、独立运营情况 1、业务独立情况 2、人员独立情况 3、资产完整情况 4、机构独立情况 5、财务独立情况 6、同业竞争和关联交易情况 * 尽职调查报告 六、经营业绩、财务状况和现金流量情况 1、经营业绩 2、财务状况 3、现金流量情况 七、纳税情况 1、执行的主要税种 2、享受的税收优惠政策及其有效性 3、纳税情况 八、募集资金投向 1、募集资金总量 2、募集资金投向的立项批准情况 3、募集资金投资项目与其主营业务的关系 4、募集资金投资项目的盈利前景 九、控股股东情况 1、发行人控股股东和终极控制人 2、发行人控股股东和终极控制人生产经营情况 3、发行人控股股东和终极控制人独立生存能力 十、项目存在的主要风险 十一、提请关注的问题及其解决方案 十二、结论及对该项目的判断 * 投资银行业务尽职调查 提纲 尽职调查的定义 尽职调查的目的 尽职调查的时间 尽职调查的内容 尽职调查的途径 尽职调查工作底稿 尽职调查报告 * 尽职调查的定义 尽职调查（Due diligence）指为了达成承销一笔证券发行的目的，针对某公司或企业的业务、财务状况和前景(包括其面对的主要风险) 而进行的一个全面的调查。尽职调查一般可分为业务尽职调查和法律尽职调查两类。 * 尽职调查的目的 1、评估企业的经营状况、财务状况和发展前景； 2、评估从事投资银行业务所面临的风险，并拟定相应的规避措施； 3、建立完善的业务工作底稿； 4、核实已收集的资料； 5、形成全面、详实的尽职调查报告； 6、为制作发行股票申请文件（或制定改制方案）作充分的准备。 * 尽职调查标准 中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法 》第二十三条规定：“保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。” 第二十四条规定：“保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。” * 尽职调查标准 对于什么是“充分、广泛、合理”和“审慎”，中国证监会没有明确的规定，目前保荐机构在从事证券发行上市业务时尽职调查的标准处于“大体则有，定体则无”的状态。因此，在业务开展过程中，有赖于投资银行业务人员对具体问题进行判断，并注意对各风险点的把握。 * 尽职调查的时间 股票发行上市流程 改制设立股份有限公司 聘请保荐机构进行辅导 保荐机构推荐、报送申请文件 保荐机构推荐、报送申请文件 律师 会计师 评估师 报中国证监会 派出机构备案 派出机构出具 辅导监管报告 证监会受理申请文件 就募集资金 投资项目 征求发改委 意见 * 证监会初审 发行人和中介机构接收反馈意见并答复 发行审核委员会审核 证监会作出核准或不予核准的决定 核准 发行股票并上市 保荐机构履行持续督导义务 不予核准 重新聘请保荐机构辅导半年以上并重新申报 上市公司提出再融资申请 * 什么时候进行尽职调查？ 严格来讲，从企业进行改制开始至持续督导期结束为止，保荐机构均应进行全过程的尽职调查。但一般来说，较为重要和全面的尽职调查主要集中在以下几个方面： 1、改制设立股份公司前的尽职调查 2、首次公开发行股票（IPO）推荐和报送申请文件前的尽职调查 3、上市公司再融资推荐和报送申请文件前尽职调查 * 改制设立股份公司前的尽职调查 目的：制订可行的改制重组方案提供基础数据 内容： 1、资产状况调查。主要调查公司主要有哪些资产，他们归属于什么业务，盈利状况如何等； 2、业务状况调查。主要调查公司现有哪几种业务，各种业务目前盈利状况如何？盈利前景如何？等等 * 改制设立股份公司前的尽职调查