有关可能收购事项之谅解备忘录.PDFVIP

香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公佈全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 SINO PROSPER STATE GOLD RESOURCES HOLDINGS LIMITED 中盈國金資源控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：766） 有關可能收購事項之 諒解備忘錄 本公佈乃本公司根據上市規則第13.09條及香�法例第571章證券及期貨條例第XIVA部 刊發。 董事會欣然宣佈，於二零一三年八月十九日（交易時段後），買方（本公司之間接全資 附屬公司）與賣方及目標公司就可能收購事項訂立諒解備忘錄，建議總代價不超過人 民幣600,000,000元，用於收購目標公司100%股權及促使目標公司對中國公司進行增 資，使其增資後持有中國公司90%股權。除有關獨家性及必威体育官网网址性之若干規定外，諒解 備忘錄不具法律約束力。 根據諒解備忘錄，賣方同意授予買方自諒解備忘錄日期�一年期之獨家投資權，而買 方有權按獨家基準（透過其本身及╱或其附屬公司）對目標公司之股權或中國公司不時 擁有之勘探╱開採權作出投資。 倘可能收購事項落實，根據上市規則第14章，將構成本公司之須予公佈交易。本公司 將就此根據上市規則之規定適時作出進一步公佈。 董事會謹此強調，於本公佈日期尚未就可能收購事項訂立具法律約束力之協議（有關 獨家性及必威体育官网网址性之若干規定除外）。因此，可能收購事項未必會進行。倘可能收購事 - 1 - 項落實，則其可能構成本公司之須予公佈交易。股東及投資�於買賣本公司證券時務 請審慎行事。倘簽訂任何正式協議，本公司將就可能收購事項作出進一步公佈。 本公佈乃本公司根據上市規則第13.09條及香�法例第571章證券及期貨條例第XIVA部刊 發。 有關可能收購事項之諒解備忘錄 日期： 二零一三年八月十九日（交易時段後） 訂約方： (i) 買方（本公司之間接全資附屬公司）； (ii) 賣方；及 (iii) 目標公司 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及目標公司各自均獨立於本公司 及其關連人士（定義見上市規則），且與彼等概無關連。 諒解備忘錄之主要條款 根據諒解備忘錄，建議買方將收購，及賣方將出售目標公司之全部已發行股本，建議總 代價不超過人民幣600,000,000元，用於收購目標公司100%股權及促使目標公司對中國公 司進行增資，使其增資後持有中國公司90%股權。 目標公司為一間於香�註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。目標公司已與獨立第 三方訂立框架協議，以收購中國公司90%股權。 根據賣方提供之資料，中國公司之目標礦點位於中國湖南省平江縣。中國公司為第一目 標礦點採礦權之持有人，採礦權之有效期自二零一二年三月十六日�至二零一五年三月 十六日止，所覆蓋採礦面積為0.1254平方公里。中國公司亦為第二目標礦點勘探許可證之 持有人，勘探許可證之有效期自二零一二年六月四日�至二零一三年六月四日止，所覆 蓋勘探面積為13.17平方公里。中國公司正在獲取第二目標礦點之經重續勘探許可證。此 外，中國公司擁有總面積為130畝之礦產加工廠。根據賣方所提供之初步資料，礦區潛在 氧化鋰資源量將不低於12.19萬噸。 - 2 - 賣方現建議對中國公司進行重組。於中國公司進行重組時，賣方已同意諮詢中國法律顧 問及買方，以免損害可能收購事項。 可能收購事項之條款有待進一步磋商，且訂立正式協議將須待（其中�括）以下各項達成 後，方可作實： 1. 提供國內甲級地質勘探機構發表之報告，顯示礦區氧化鋰資源量將不低於12.19萬 噸； 2. 提供一份有關相關礦區提升勘探鋰儲量及資源之可行性報告； 3. 提供一份詳細及可行之技術方案，�括採礦設計、可行性研究、冶煉測試、及冶煉 工藝以及興建礦產加工廠；