怡 亚 通：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产重组实施结果的法律意见书 2010-07-06.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司 重大资产重组实施结果的 法律意见书 致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 ( 根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简 称 “《管理办法》”)等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 （以 下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受 深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司”或)委托，作为公司本次 通过全资子公司联怡（香港）有限公司（以下简称“联怡香港”）收购香港联交 25% 所上市公司伟仕控股股份有限公司（以下简称“伟仕控股”）不超过 股份事 宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）事宜的特聘专项法律顾问， 就本次交易的实施结果出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的 相关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就有关事项向公司及其 高级管理人员进行了必要的询问和调查。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意 见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的中国法律发表法律意见。 1 未经金杜同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本法律意见书的出具基于以下前提： 1. 公司向金杜及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是 完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 2. 公司已经向金杜及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印 件或副本都与原件或正本一致。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、 本次交易方案 2009 6 4 2009 本次交易方案经 年 月 日召开的 年第四次临时股东大会通过，该 2009 12 2 2009 交易方案的调整经 年 月 日召开的公司 年第八次临时股东大会 2010 6 3 2010 决议通过，关于终止本次交易的议案经 年 月 日召开的 年第三次 临时股东大会决议通过。 本次交易方案的具体内容及调整情况如下： 2009 6 4 2009 （一）公司 年 月 日召开的 年第四次临时股东大会所通过的《重 大资产购买报告书》及其他相关文件确定的本次交易方案： 1. 联怡香港与目标公司于 2008 年 9 月 2 日签订《关于认购伟仕控 股有限公司新股之协议》，联怡香港认购目标公司发行的 111,766,666 股新股，每股认购价格为港币 1.0