康得新：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 2010-06-25.pdfVIP

北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书 北京市天银律师事务所 关于北京康得新复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 天银股字[2009]第 37-1 号 致：北京康得新复合材料股份有限公司 北京市天银律师事务所作为北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称 “股份公司”、“发行人”或“公司”）本次股票公开发行及上市的专项法律顾问， 已为公司申请首次公开发行股票与上市出具了《北京市天银律师事务所关于北京 康得新复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）和《北京市天银律师事务所关于北京康得新复合材料股份 有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。现根据中国证券监督管理 委员会090771号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反 馈意见”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本补充法律意见书。 一、反馈意见之1：“发行人前身设立时，股东澳中技术2000年设立后利用 澳大利亚一些机构的技术人才、实验设备，完成了预涂膜生产技术的研发。2001 年将预涂膜技术作价80万美元投入发行人。发行人目前所拥有的专利均为2008 年才申请的专利。 （1）请说明澳中技术投入发行人的技术来源及技术研发情况； （2）请进一步披露发行人的技术来源，与国内外企业、机构联合开发技术 的有关情况，说明发行人的核心技术有无纠纷或潜在纠纷； （3）请保荐人和律师对上述情况进行核查并发表意见。” 经本所律师核查，澳中技术投入发行人的预涂膜生产技术系澳中技术自主研 1  北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书 发的非专利技术。发行人成立时，澳中技术将该技术作为出资投入到发行人，澳 中技术对该技术未保留任何权利。发行人在核心技术的研究开发中未与国内外企 业、机构联合开发技术，发行人的核心技术不存在纠纷或潜在纠纷。 二、反馈意见之 2：“请保荐人和律师对发行人股东中存在中国自然人是否 符合《中外合资经营企业法》的有关规定，对发行人合法存续和本次发行上市的 影响发表明确的意见；请律师说明未在法律意见书中提及该事项的原因。” （一）发行人的中国自然人股东问题 1、《中外合资经营企业法》对中外合资经营企业中国自然人股东没有明确规 定。 2、北京市人民政府关于《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（2001 年北京市人民政府令第70号）第二十四条规定：“中国公民以自然人身份作为出 资人兴办中外合资、合作的高新技术企业，在办理企业登记注册时，除应当符合 有关中外合资、合作经营的法律、法规规定外，还应当向工商行政管理机关提交 银行开具的资金信用证明”。发行人是注册在中关村科技园区的高新技术企业， 2006年7月24 日取得北京市科学技术委员会颁发的京科高字0611014A02168《高 新技术企业批准证书》，符合规定的条件。 北京市工商行政管理局（京工商发［2006］112号）《关于转发国家工商总 局《关于实施关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见 的通知》的通知》第4条第1款规定：“外商投资的公司的股东应符合我国有关 法律、行政法规规定的资格条件，并经审批机关批准。其中，合资、合作公司的 合资（作）中方不得为自然人，也不得为中央、国务院及本市市委、市政府规定 禁止从事经商活动的其他主体。在中关村科技园区范围内，继续执行《中关村科 技园区企业登记注册管理办法》的有关规定，具备条件的中方自然人可以作为外 商投资企业的投资者。” 2