康得新：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四) 2010-06-25.pdfVIP

北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 北京市天银律师事务所 关于北京康得新复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （四） 天银股字[2009]第037-4号 致：北京康得新复合材料股份有限公司 北京市天银律师事务所作为北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的 专项法律顾问，已出具了天银股字[2009]第037号《法律意见书》、天银股字[2009] 第 038 号《律师工作报告》、天银股字[2009]第 037-1 号《补充法律意见书》、 天银股字[2009]第037-2号《补充法律意见书（二）》、天银股字[2009]第037-3 号《补充法律意见书（三）》。 按照监管部门的要求，本所律师对监管部门提出的以下相关问题进行了核 查，在此基础上根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见。 如无特别说明，本补充法律意见书中使用相关简称与本所已经出具的前述 法律意见书、补充法律意见书具有相同的含义。 一、请提供有权部门对康得集团改制和产权归属的补充确认文件，并请保 荐机构和律师进行核查并出具意见。 1、根据北京市工商行政管理局 《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》 （京工商发(1998)22号）规定，2002年康得集团改制经职工代表大会、审计等 1 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 程序均确认了原始投资的出资为钟玉一人，并据此办理了工商登记。 本所律师认为，康得集团2002年职工代表大会对产权归属的确认具有法律 效力，据此办理改制工商登记符合相关法规规定。 2、2009年4月21日，北京市人民政府办公厅以京政办函[2009]35号《北 京市人民政府办公厅关于康得投资集团有限公司改制产权有关事项的通知》对 北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室关于康得集团改制和改 制资产产权的确认意见予以确认，确认康得集团2002年的改制程序和结果合法 有效，产权明晰，归属明确，无国有资产和集体资产。 3、2010年3月9日，北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公 室出具的《关于补充确认康得投资集团有限公司改制产权的请示》（京产权确认 办文[2010]1 号）认为：“康得集团在成立之初属于市工商局 1987 年 11 月 3 日 《关于加强社会集资兴办的集体所有制企业登记管理的暂行规定》所规定的无 主管部门的集体所有制企业，实质系民营企业，其设立时由钟玉、韩于、鲁正 强、韩珠、那宝立、王文斌、李力楠、江宇、张雪影、张晓莲10人共同申请， 注册资金实际由钟玉1人自筹形成”。 2010年3月23日，北京市人民政府办公厅出具了《北京市人民政府办公厅 关于康得投资集团有限公司改制产权有关事项的通知》（京政办函[2010]22号）， 原则同意北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室关于康得集团 改制产权的补充确认意见。 本所律师认为，康得集团2002年的改制合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 二、请补充披露发行人因不能享受外商投资企业税收优惠而补缴减免税款 的情况，并请保荐机构和律师说明发行人是否存在不能享受外商投资企业税收 优惠而被税收主管部门追缴减免税款的风险。 2 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 2009 年 3 月，发行人因增资扩股造成外资比例降为 22.572%，外资比例不