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收购兼并企业尽职调查内容 兼并（merger）：含有并吞、吸收、合并之意。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。 收购（acquisition）：是指企业的资产和股份的购买行为。 并购：泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。近年来，光大集团，青岛啤酒、海南航空、万科房地产等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。 自2000年以来，企业兼并重组开始出现了一些变化：市场无形之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出。这是市场经济中企业自发、自觉起来进行的重组，具有不一般的意义：一是企业开始利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略。二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比率显著上升。三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组。 调查目标公司的目的 兼并收购过程的开始阶段，收购方需要得到有关目标公司经营情况的充分信息，以便决定是否继续进行收购或者为收购谈判提供依据。 尽职调查的作用 　　在日前的沃顿全球校友论坛上，联想董事长柳传志现身说法，指出中国企业海外并购须审慎，“应该提前把事情想透彻，想清楚是不是真懂拟收购的目标企业，这样才能确保成功。”看清楚、弄明白之后，还有磨合风险，“包括高层管理层、文化、思想的磨合，管理层与董事会之间的磨合。” 　　柳传志的这番表达，击中了中国企业海外并购的三个关键环节—事前的战略准备、交易双方的尽职调查、并购后的整合与管理，这三个环节也正是许多海外并购的“三大劫”。由于战略准备和尽职调查的不充分或失误，一些收购往往是在“一厢情愿”的美好里启动，却在“剃头挑子一头热”的苦涩里收场；或者，由于对被收购方的了解不到位，不是花了冤枉钱，就是收购后的整合也因“药不对症”而举步维艰。 企业并购的尽职调查是为了确保一次并购的成功，并购企业必须对被并购企业做详细的调查，以便制定合适的并购方案和并购后整合策略。并购调查包括企业的背景与历史、企业所在的产业、企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关问题。 三、目标公司的调查内容 一、目标公司基本情况 资料 备注 1、目标公司的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围；公司成立时间及性质。 营业执照、组织机构代码证、贷投证、税务登记证以及其他资料证件 营业执照正本与副本与其他证件信息进行核对 2、所有者权益结构 企业公司章程 主要股东和持股比例，发行在外的证券类型;其他特别的定义 3、股东和董事约定有关情况 出资协议 了解股东间约定的权利与义务 4、与目标公司有重要关系的外部人员和单位的有关情况 聘用合同或者股东（大）会纪要 包括律师、注册会计师、开户银行 5、目标公司的组织结构概况 公司制度 包括所有的管理部门、业务部门、分公司、控股公司、参股公司的基本情况 6、目标公司历史沿革 公司经营发展过程中的相关演变、变更登记一套资料 所有权和主要经营业务的变化 7、出售目标公司的目的及相关信息 与管理层以及股东进行沟通，了解相关出售信息 为什么要出售目标公司； 由谁负责目标公司出售的有关事宜；是否存在可能影响交易的少数股权； 8、政府的限制和管制 收购目标公司从事的经营范围的政府批准文件和许可文件 先证后照的特殊经营范围，要核实是否办理了相关证件，目标公司有是否符合基本条件 二、法律调查 1、目标公司合法的主体资格、资产及财务情况、债权债务情况、重要交易合同、知识产权 营业执照；公司章程；债权债务情况、重要交易合同、知识产权等相关证明文件 目标公司设立登记以及变更的合法性；经营业务的合法性；出售的程序的合规性；相关知识产权以及资产产权的拥有是否完整；特殊行业其他要求。 2、管理人员与普通员工的安排、治理结构、规章制度 目标公司规章制度 劳动用工合同；重要管理人员的用工合同；社会保障体系建设；组织结构是否符合企业发展的需要 3、是否存在重大诉讼或仲裁等 并应当要求其提供与此相关的文件和资料，如：裁判书、执行裁定等； 正在进行的诉讼和判决（或裁决）后未执行完毕的诉讼的当事人、争议金额、争议事由、裁判结果、执行情况； 4、产权的真实性 有关产权的权属证书 三、行业分析 行业增长 过去的年增长率 销售、利润、市场占有率 预计将来的年增长率 销售、利润、市场占有率 影响增长的因素 人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规 模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广吉和营销、 政府因素、顾客购买力、环境考虑等 2、竞争 同一行业中其他企业的竞争及其