北方国际：与北方万邦物流有限公司签署伊朗机车车辆综合采购项目第11与12批货物海运代 2011-01-11.pdfVIP

关联交易公告 证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2011-004 北方国际合作股份有限公司 与北方万邦物流有限公司签署伊朗机车车辆综合采购项目第11和12批货物海运 代理协议海运代理协议 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．2011 年1 月10 日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或 “公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《伊朗 机车车辆综合采购项目第 11 和12批货物海运代理协议海运代理协议》（以下简 称“海运代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输伊朗机车车辆综合采 购项目即德黑兰地铁1、2 号线和5 号线机车车辆供货合同项目下出口货物，包 括：碳钢地铁车成套散件及备件、双客成套散件及备件、电力机车及备件、铝金 地铁车整车玻璃钢车头。运输代理费用约为 928.56 万（包括运费 USD1,362,607.73 和港口操作费RMB156,088.47，按1：6.7 的美元汇率，折合后 合计928.56 万元）。 2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是 北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。 3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次关联交易不须提交股东大会审议批准。 二、独立董事发表的独立意见 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下： 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司 1 关联交易公告 签订伊朗机车车辆综合采购项目第11和12批货物海运代理协议的关联交易事项 发表如下独立意见： （1 ）我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司就《伊 朗机车车辆综合采购项目第11 和12批货物海运代理协议》的签署、执行程序符 合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定； （2 ）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在 损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 三、董事会表决情况 2011年1月10日，本公司五届一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意5票， 反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次 关联交易获得董事会通过。 四、关联方基本情况 1、关联方基本情况： 北方万邦物流有限公司，成立日期1991 年，注册地址：北京市西城区月坛 南街甲7 号，注册资本5000 万元，法定代表人王放。 经营范围：国际流通物流业务。 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 中国北方工业公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限 公司 51%和49%的股份。 2、关联方关系 中国北方工业公司是本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。 五、关联交易标的基本情况 2011 年1 月10 日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公 司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《伊朗机车 车辆综合采购项目第11 和12批货物海运代理协议海运代理协议》（以下简称“海 2