经济法基础与实务教学课件ppt作者汤先主编第四章2）有限责任公司课件.pptVIP

有限责任公司概述 一、*有限责任公司的定义： 亦称为有限公司，指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 二、特征： 1、有限责任公司兼具资合性和人合性 2、有限责任公司具有封闭性 3、有限责任公司具有很强的灵活性 案例： 有限责任公司的理解 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人是乙公司和丙。乙公司是以零售为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙是有金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙公司和丙催缴债务未成。1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙要求还款。乙公司和丙企业帐上确实没有现金。于是，甲公司向张某、刘某、肖某、姜某、金某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，没有义务承担出资以外的债务；金某认为自己已经退出了合伙企业，不应当再对合伙企业债务承担责任；姜某和肖某认为，自己应当仅就出资额为限承担债务。 问： （1）张某、刘某的说法是否正确？ （2）姜某和肖某的说法是否正确？ （3）金某的说法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ *有限责任公司和 股份有限公司的比较 1、公司规模大小不一样 （1）股东规模 （2）资本规模 2、公司治理结构不一样 （1）股东对公司的控制程度 （2）组织机构的繁简 3、公司资本的募集、划分、转让规则不一样 ?有限责任公司的分类 （一）我国《公司法》肯定的有限责任公司形态 1、一人公司和多人公司 2、国有有限责任公司和非国有有限责任公司 3、《公司法》中的有限责任公司和特别法中的有限责任公司 ?? 有限责任公司的设立 设立：是指发起人为使公司成立、取得公司法人资格而进行的一系列法律行为的总称 设立条件 设立程序 有限责任公司的设立条件 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所 有限责任公司的设立程序 订立章程——申请名称预先核准——设立审批——出资验资——确立公司的组织机构——有限责任公司的设立登记 *须注意：设立审批 有限责任公司登记前需要审批的是： 1、法律、法规规定的必须审批的，如经营保险业务的有限责任公司、外商投资的有限责任公司 2、公司营业项目中有必须报审批的公司 3、国有企业改制为有限责任公司 有限责任公司的资本制度 *（一）出资最低数额、出资方式 *（二）出资的缴纳与违约责任 （三）出资的共有：可能是根据法律规定和根据当事人约定产生出资共有。 （四）出资证明书 有限责任公司的注册资本 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 出资的缴纳与违约责任 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股权的转让--对内 分为公司内部股权转让和公司外部股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。  股权转让—对外 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 田某、杨某、张某、万某出资设立了有限责任公司A。其中田某出资350万元，其他三人以各种形式出资，经法定程序评估作价，每人出资折合人民币50万元。田某任董事长。经营三年后，公司正常运转，有盈利。但田某和杨某希望将投资转向另一行业，准备转让出资。各位股东均想扩大股