经济法基础与实务教学课件ppt作者汤先主编第四章3）股份有限公司课件.pptVIP

股份有限公司概念： 指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司 1、股东责任的有限性 2、公司资本的股份性 3、资本募集的公众性 4、公司经营的公开性 设立条件： 1、发起人符合法定人数； 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有公司住所 案例一： 国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同合作发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币5千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价400万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价200万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价1100万元。公司将以募集方式设立，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份准备向社会公开募集。 试分析： 1． 发起人是否符合法定人数 ? 2． 公司注册资本是否符合法定最低限额 ? 3． 发起人的出资是否符合法律规定 ? 4． 股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ? 发起人： 发起人是按照公司法规定制定公司章程，认购其应认购的股份，承担公司筹办事务，并对公司设立承担责任的人。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。 注册资本最低限额 股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司的注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 设立方式 我国股份有限公司的设立方式有两种： 1、发起设立；2、募集设立 发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司 募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。  发起设立的程序 1、发起人订立公司章程 2、发起人认缴公司股份 3、发起人缴纳股款 4、选举董事、监事，组成董事会和监事会 5、申请设立登记 募集设立的程序 1、发起人订立公司章程 2、发起人认购股份 3、发起人募股：国务院证券管理部门批准、公告招股说明书 4、认股人认股 5、发起人与证券经营机构签订承销协议，与银行签订代收股款协议 6、召集创立大会（缴足、验资、证明后30日内召开) 7、申请设立登记 案例二: 某大型国有企业，准备以募集方式设立一股份有限公司，募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。该企业作为发起人认购2400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的（其中专利作价1800股），其余5600股向社会公开募集。在招股说明书指定的时间内该公司的股款缴足。后到验资机构验资，出具证明。由于事务繁忙，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。其余股东要求退股，并加算银行同期存款利息。而该企业募集组强调：认股人缴纳股款或交付低作股款的出资后，不得抽回股本。所以不予退还。 问： （1）该股份有限公司在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？ （2）如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？ 案例三： 南京市某区甲、乙、丙三家机械公司共同发起设立王子机械股份有限公司。三家公司共同制定了发起人协议和公司章程，并且约定，分别承担一部分股份，其余的股份实行公募。在发起设立该公司的过程中，在发起人协议和公司章程上，乙、丙两家公司进行了签字盖章。由于甲公司负责人李某临时去外地出差，未来得及在发起人协议和章程上签字盖章，不过甲公司参与了发起人协议和章程的制定，并且承购了股份。在对余下的股份实行公募过程中，该区共有678人按照招股说明书应募并缴纳了第一次股金。由于一直未见该公司成立，这部分股民共同推举宋某等5人与发起人联系，要求返还投资款。但是，甲乙丙三家公司借口投资不得要求退回，拒绝返还，于是宋某等人提出诉讼，要求返还已经缴纳的股款。 问：发起人对公司不能成立应负何种责任？ 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代