沃森生物：投资决策程序和规则(2011年1月)2011-01-18.pdfVIP

云南沃森生物技术股份有限公司 投资决策程序与规则 云南沃森生物技术股份有限公司 投资决策程序与规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效 率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整 和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）以及《云 南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》”）及其他有关法律 法规及规范性文件的规定，制定本规则（下称 “本规则”）。 第二条 本规则所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主 业投资的统称。 第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的技术改 造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。 第四条 非主业投资系指： (一) 对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法 人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； (二) 证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易 的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资； (三) 风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新 兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期 股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高 额回报的一种投资方式； (四) 法律、法规规定的其他对外投资方式。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家 宏观经济政策。 第二章 投资决策权限 1 云南沃森生物技术股份有限公司 投资决策程序与规则 第六条 投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审 批。 第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提 交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； (三) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过3000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。 第八条 公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总经理分别 根据《董事会议事规则》、《总经理工作细则》决定。董事会应当建立严格的审 查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资 项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第九条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策 权限执行。 第三章 主业范围投资的决策程序 第十条 对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相 关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第十一条 战略发展部对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市 场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、 公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资