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维普资讯 股份公司股东大会出席法定数研究 若由出席股东大会会议的股东就会议相关议题独立表达 各 自的意思，行使表决权 ，然后来计算赞成的表决权数是 闫芳芳 否多于反对的表决权数或者赞成的表决权数，是否在所有 (山西大学法学院。山西太原030006) 投票中占多数，从而形成股东们的集体意思，则就出席会 议的股东所持的表决权实现了资本多数决。这一决议通过 摘要：股东大会出席法定数是股份有限公司股东大会民主 方式的设计无疑保障了出席会议的所有表决权的民主决 决策的基础。我国公司法对股东大会出席法定数规定的缺 策。然而，这种限制在出席股东范围内的民主决议其代表 失，直接影响着股东大会决议的正当性和股东权利的保 性是堪疑的。如果出席的股东所持的股份只占到所发行的 护。我国公司立法对股东大会出席法定数规定的不足及股 有表决权的股份中的少部分，即使按多数决通过决议，也 东大会出席的现况的稳定，使股东大会出席法定数在公司 会造成少数股份对多数股份的支配，无法实现真正的资本 法中具备了必要性和可行性。建议公司法将股东大会出席 民主。反之，如果股东大会就某一议题表决时，对出席股东 法定数与表决权数一同规定在股东大会决议方法中，作为 所持有表决权的股份数 占发行在外的所有有表决权的股 股东大会决议成立的条件。 份数的比例进行限制，就使表决具备了合理的基础，在此 关键词：股东大会出席法定数；民主决策；意思 自治 基础上形成的决议也就具有了广泛的代表性 ，能够在一定 中图分类号：F276．6 文献标识码 ：A 文章编号 ： 程度上体现资本多数决的实质正义。 1008—8881(2oo7J04—0004-03 2、股东大会出席法定数的确立是股东意思自治理念 的要求 在股份公司中，股东大会是公司治理结构的基础，掌 股东在收到股东大会会议的议事通知后，会根据所议 握着公司重大人事、财产与经营的决策权。作为公司的意 事项对 自身利益的影响及 自己的持股情况来决定是否参 思机关，股东大会按照民主机制作出集体决议形成公司的 会和行使表决权。传统的公司法理论认为，股东不出席股 意思。我国公司法中股东大会决议的表决，除创立大会外， 东大会会议是股东对表决权的放弃。所以，股东大会在进 是按照出席股东大会的股东所代表的股份的多数计算。这 行表决时，直接由出席股东大会的股东行使表决权，出席 种不限制股东大会出席法定数的民主，是一种不计代表性 股东所持股份多数通过的决议对未参会的股东也具有拘