《SOX法案》对我国银行完善公司治理结构的启示.pdfVIP

维普资讯 在现代市场经济条件下，公司治理结构完善与否决定了 ((sox法案》的颁布弥补了美国原有的三位一体公司治 公司能否有序运转 ，公司效益和持续发展能力能否不断提高 ， 理结构的缺陷。该法案的301条要求所有的上市公司都必须 进而关系到整个资本市场能否规范有效运行。正因如此 ，针对 设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事 ，且至少有一名 2001年美国安然公司财务丑闻及其后接连发生的施乐、世通 财务专家，监管财务报告的编撰过程。强调了公司内部的监 等大公司财务丑闻，美国于 2002年 7月30日紧急出台了 《萨 管。审计委员会的主要职责是 ：讨论每～年度和季度的财务报 班斯一奥克斯莱法案》(以下简称 (sox法案》)，又成立了一个 表并提出质疑；评估公司对外发布的所有盈利信息和分析性 新的监管机构来监管会计职业界和公司董事会，明确要求上 预测；切实讨论公司的风险评估和管理政策；负责公司内部审 市公司的董事会必须设立审计委员会。 计机构的建立及运行；负责聘请注册会计师事务所，给事务所 一 、 《Sox法案》出台前后美国公司治理结构的主要变化 支付报酬并监督其工作 ，受聘的会计师事务所应直接向审计 1、原三位一体的公司治理结构存在缺陷 委员会报告 ；接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的 美国上市公司实行董事会领导的组织模式，在安然公司 投诉 ；有权雇用独立的法律顾问、其他咨询顾 问和外部审计 财务丑闻曝光之前，公司治理结构大多为三位一体，即董事 师。审计委员会的设立从制度上将 内部审计师汇集在完善公 会 、高级管理层和外部审计。三位一体公司治理结构的主要缺 司治理的聚光灯下 ，成为审计委员会职能发挥的重要角色。 陷体现为两点： 审计委员会的主要作用体现在以下方面 ： (1)由高级管理层聘请中介机构的外部审计，使会计事务 (1)采用审计委员会这种内部监督机制，在公司高级管理 所 自身的利益与公司高级管理层密切相关。原本在资本市场 层与会计师事务所之间安排一种相对独立的监督力量 ，可以 中自发形成或有意安排的具有 自我约束和相互监督与制衡功 避免由高级管理层直接聘请会计师事务所和决定审计费用的 能的会计师事务所等中介机构 ，在这种治理结构中，由于利益 现象，从而强化对公司管理层的监督功能。 驱动与公司高级管理层及财务主管互相勾结、互相妥协的现 (2)在审计委员会领导下的内部审计机构，受公司董事长 象也就在所难免。 的直接领导，地位 比较超脱，有较强的独立性和权威性 ，工作 (2)内部监督机制不健全 ，内部审计缺乏相对的独立性。 范围不受管理部门的限制。对生产经营管理全过程进行监督 内部审计尽管历史很长，但一直作为辅助性的审计功能存在 ， 和评价，发现重大问题可以提交董事会或股东大会研究解决， 因此，在安然和世界通讯公司财务丑闻爆发之前，美国的相关 确保审计结果受到足够的重视，进而提高内部审计的效率。 法律并没有明确规定审计委员会和内部审计的职能。许多公 (3)审计委员会可以充分利用 内部审计机构的资源优势 ， 司的内部审计机构向公司高级管理层报告工作，审计的内容、 因为内部审计师的专业知识和技能以及对公司内部控制状况 范围和结果报告受到管理部门的限制，致使董事会无法全面 的了解，可以弥补～些审计委员不了解公司经营管理和财务 了解公司经营管理和财务的真实状况。 筹资的复杂性以及对会计标准和审计准则知之甚少的缺陷， 2、四位一体 的公 司治理结构得 到完善 更好地履行其应有的职责。 在推动更有效的公司治理方面，最重要的举措是加强审 显然，该法案的规定有助于完善四位一体的公司治理结 计委员会的职责。国际内部审计师协会 (简称 IIA)在2002年 构，强化审计委员会的制度安排 ，对防止强权 的高管和软弱的 7月23日对美国国会的建议中指出：一个健全的治理结构是 董事发挥 了应有 的作用 。 建立在有效冶理体系的四个主要条件的协同之上的，这主要