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世界工厂 董事会改革之道 作者：Robert F. Felton,Mark Watson 来源：《麦肯锡高层管理论丛》 2002.4 面对愤怒的投资者，董事们可以落荒而逃，但却无处藏身。 面目可憎的公司董事会究竟还要维持多久？随着一系列丑闻层出不穷，公众对美国公司品行 的信任度已经降低到一个世纪前的水平，当时垄断的泛滥成灾引发了反托拉斯时代的到来。 如今，目睹资本市场和退休计划遭受股价暴跌重创之后，投资者开始要求政府兑现其改革的 承诺。一些影响最大的丑闻已经给美国资本主义制度的诚信打上了一个大大的问号。如果这 个问题迟迟得不到解决，公司治理中的关键性问题就越容易沦为狭隘政治姿态的筹码。 令人欣喜的是，公司董事们是有意推动改革的。我们对在 500 多个董事会中任职的约 200 名 董事进行了调查，他们都明确表示希望进行实质性的改革。这些发现，再加上对公司主管、 公司治理专家和投资者的 50 多次访谈，都表明董事会成员正越来越关心这些机构是否真正 明白目前困扰公司业务的问题所在，包括债务上升所导致的风险。 我们的研究和经验为希望迈进公司治理新时代的董事们指明了方向。基本的目标是必须在管 理层和董事会之间重新建立平衡，以保证由前者经营公司，后者参与公司的战略和运营发展， 并进行必要的监督使股东们满意。虽然在美国和其它国家有少数董事会的确保持了适当的制 衡，但是这种微妙的关系仍然有过度偏向于管理层之嫌。重建平衡的关键是强化董事会的独 立性，并赋予其与管理层相区别的明确的领导权。 在许多公司里，为了实现这一目标，需要任命一名非执行董事长或者一名权威董事，并大幅 修改管理层的薪酬方案，一视同仁地提高首席执行官和董事会成员的业绩标准，把那些真正 积极投入的董事保留下来。不仅如此，还需要重新审视公司运营中所面临的风险，并确保就 公司行为准则中的基本原则进行透明和有效的沟通。 虽然这些因素在任何董事会改革的日程中都不可获缺，但它们只是公司治理这一大背景下亟 待改进的方方面面中的一个局部。与此同时，准确、及时的财务披露，加大审计力度和增强 股东权利同样重要，因为这些措施都会影响到董事会的行为，并促使他们对股东的利益负责。 商界运作时不我待。作为制度性大变革的一个局部，董事会的改革应该先行一步，在监管机 构采取更多行动前争取主动，向投资者发出正确的信号。改革的核心部分，必然触及人员更 迭和权力转换问题，由此造成的紧张局面也需要时间来化解。 世界工厂下载/ 世界工厂 为了解决这些问题，我们在以往制定核心董事会治理流程的经验基础上设计了“七步法则”， 包括用一些新的办法来满足公司业务和投资者不断变化的需求。这些建议并不是全新的，但 是必须以全新的观念来执行。需要强调的是，我们提出的董事会改革建议并非一张可供挑挑 捡捡的菜单，尽管每一步都包含自身的挑战，但是只有全面实施这七个核心流程，才有可能 成功地重新赢得各个阶层的信任，而不仅仅只是投资者的信任。 1. 有效地管理董事会 董事会治理改革的一个核心环节是确保董事会能够行其道、司其职。我们的访谈几乎无一例 外地表明，倘若没有一批独立而称职、诚信而积极进取并能真正代表股东利益的董事，那幺 不管是进行改制还是引进新流程，都无法弥补这方面的缺陷。 需要：更加独立 所有董事会都应当努力加强其独立性。董事会的主体应由独立董事构成，他们与公司不存在 任何有可能阻碍他们调查和质询管理层的商业或个人关系。这些独立董事应当在委员会工作 中扮演主要角色。至少应当任命一名资深（或权威）的非执行董事，一种更为极端的解决办 法是任命一位非执行董事长，这种做法在美国以外的地区颇受欢迎。在接受我们访谈的董事 中，有近 70％的董事都赞成这一方案，所以它在美国也可能成为一种通行的方式。 另一个重要的措施是建立透明的任命流程，由独立的董事会治理委员会来领导，这个委员会 对董事会成员需要具备哪些技能了如指掌。其中的两个必备技能是：对财务状况的了解和研 究业务模型的能力。有的董事认为在公司某部门任职的经验至关重要，有的则更希望听到发 自外来者的声