达华智能：关联交易管理制度(2011年9月).pdfVIP

中山达华智能科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证中山达华智能科技股份有限公司（以 下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有 关规范关联交易行为的规定，根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联人 （一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （二） 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5％以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（二）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 本文由初夜给了春春上传到百度文库 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 十二个月内，将具有本条第（二）款或第（三）款规定的情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一 的。 第三条 关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）： （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移： （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项： （十七）深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚信的原则； （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予 本文由初夜给了春春上传到百度文库 以回避； （四）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘 请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 （五）公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立 第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有 关成本和利润的标准。 第二章 关联交易的决策程序 第五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒