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集团公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为完善集团公司（以下简称“集团公司”）治理，规范集团公司高级管理人员薪酬与考核管理，规范公司分配制度的制定与执行管理，根据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业董事会工作规则（试行）》（国资发改革〔2021〕45号）等有关规范性文件、《集团公司章程》以及《集团公司董事会工作规则》等有关规定，集团公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）。为确保委员会运作规范顺畅，制定本议事规则。

第二条委员会是集团公司董事会下设的专门委员会，在董事会授权范围内，为董事会决策提供咨询、建议，对董事会负责。

第二章委员会组成

第三条委员会由3名外部董事组成，设主任1名。委员会主任及委员由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第四条委员会委员任期与其董事任期一致。期间，如有董事更换，经董事会审议通过后，新任外部董事成为委员会委员；如委员会主任不再担任公司董事，重新履行主任提名审议程序。任期届满，经董事长提名、董事会审议通过，委员会主任可以连任。

委员会委员可以在任期届满之前向董事会书面提出辞职申请，经董事会审议通过后生效。

第五条集团公司董事会办公室是委员会日常事务归口协调部门，负责统筹协调委员会相关日常事务，组织委员会会议，确保委员会规范顺畅运行。

集团公司人力资源管理部门为委员会工作支持机构,主要职责：

（一）负责向委员会汇报相关工作；

（二）按照委员会要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

（三）负责提供委员会会议材料；

（四）列席委员会会议、负责会议记录、协助起草委员会审议建议报告；

（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

（六）委员会授予的其他职责。

第三章委员会职权

第六条委员会行使如下职权：

（一）研究集团公司工资总额备案制管理制度及工资收入分配方案，向董事会提出审议建议；

（二）根据国资委授权，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案，向董事会提出审议建议；

（三）对集团公司薪酬制度执行情况进行监督，向董事会提出审议建议；

（四）负责与国资委沟通，按照要求报备有关文件，并向董事会反馈相关信息。

（五）董事会授予的其他职权。

第七条委员会主任行使下列职权：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）监督、检查委员会会议意见建议的执行；

（三）签署委员会的重要文件；

（四）定期或不定期向公司董事会报告工作；

（五）在董事会会议上，就需董事会审议的薪酬考核重要事项，代表委员会向董事会报告审议建议意见；

（六）负责与国资委、董事会及高管层的沟通工作。

（七）董事会授予的其他职权。

第四章委员会会议

第八条委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会全年定期会议计划由主任结合董事会定期会议计划确定。

有下列情况之一时，主任应当在7日内召开临时会议：

（一）2名以上委员提议时：

（二）主任认为必要时；

（三）董事会或董事长认为必要时。

第九条委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2名以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。

第十条委员会会议通知和会务工作由董事会办公室负责组织安排。

委员会定期会议应当在会议召开5日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。会议通知可以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人递送等方式送达，通知对象包括全体委员、工作支持机构和其他列席人员。

会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员、通知发出的日期等。

委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈董事会办公室。

第十一条拟提交委员会审议的议题，责任部门应当在定期会议召开5日前或临时会议召开3日前将议案内容及相关书面材料交董事会办公室，由董事会办公室汇总后，以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人递送等方式送达各位委员。

议案责任部门应当就相关议案提供足够的支持材料，以保证委员能够了解该议案并提出意见建议。议案责任部门对提供的资料负有审查把关责任。

第十二条委员会会议一般应当以现场会议（含视频）方式召开，经主任同意，也可采取通讯方式或制成书面材料分别审议的方式召开。采取非现场方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式当天传真或电子邮件发送至董事会办公室备案，同时向董事会办公室寄出原件。

第十三条委员会会议应当有超过半数的委员出席方可举行。董事会秘书、董事会办公室、人力资源部等相关部门列席会议。根据工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员及专家列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者