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集团公司董事会工作规则

第一章总则

第一条为了深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，规范集团公司（以下简称“集团公司”）董事会决策机制，确保董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《中央企业董事会工作规则（试行）》（国资发改革〔2021〕45号）等有关法律法规、国务院国资委有关规范性文件以及《集团公司章程》（以下简称公司章程），制定本工作规则。

第二条董事会是集团公司经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

董事会对出资人和公司负责，对授权经营范围内的国有资产承担保值增值责任。

董事会应自觉维护党组发挥领导作用，尊重和支持经理层依法行使职权。

董事会按照集体决策的原则行使决策权，向国资委报告工作。

第三条集团公司董事会由7-13名董事组成。其中，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。设职工董事1名，由公司职工代表大会或公司总部全体职工及部分子（分）公司的职工代表选举产生。

第四条董事会设董事长1名，可视需要设副董事长1-2名。国资委听取董事会成员意见后，明确1名外部董事召集人。

第五条集团公司设董事会秘书1名，并设立董事会办公室作为董事会办事机构，由董事会秘书领导。

第六条董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会(监督委员会)等专门委员会。

董事会专门委员会是董事会的专门工作机构，由集团公司董事组成，对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。

第二章董事会的职权

第七条董事会对国资委负责，执行国资委的决定，接受国资委的指导和监督。

第八条根据《公司法》和国资委有关规定，董事会行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）制订公司章程草案及章程的修改方案；

（三）决定集团公司的发展战略和规划，并对其实施进行监控及开展定期评估；

（四）决定集团公司的经营计划、投资计划及调整方案；

（五）制订集团公司的年度预算方案及调整方案、财务决算方案；

（六）制订集团公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订集团公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订集团公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（九）决定集团公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；

（十）制定集团公司的基本管理制度；

（十一）按照有关规定和程序，聘任或者解聘集团公司总经理；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总审计师等；根据董事长的提名聘任或者解聘董事会秘书。按照国资委有关规定决定集团公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

（十二）决定集团公司投资方案；

（十三）制订集团公司债券发行方案，国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；批准一定金额以上的融资方案，一定金额以上的资产处置方案、产权转让方案、资本运作方案；

（十四）批准大额对外捐赠或者赞助、预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用等其他大额度资金运作事项；

（十五）批准集团公司的担保事项；

（十六）根据授权，决定集团公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十七）依据国资委有关规定，制订集团公司工资收入分配制度和方案，批准集团公司中长期激励计划、员工持股方案、公司年金方案；

（十八）决定集团公司风险管理体系、内部控制体系、合规体系、违规经营投资责任追究体系的重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，对集团公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效性进行总体监控和评价；

（十九）指导、检查和评估集团公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责的机制；批准集团公司内部审计基本制度、审计计划，审议重要审计报告，决定集团公司内部审计机构设置及其负责人，决定聘用或者解聘负责集团公司财务会计报告、审计业务的会计师事务所及其报酬；

（二十）制定集团公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国资委资产负债率管控要求的前提下，决定集团公司的资产负债率上限；

（二十一）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（二十二）督促集团公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关事项督察检查发现相关问题的整改落实；

（二十三）决定集团公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十四）决定董事会授权决策制度和方案；

（二十五）制订董事会年度工