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2025年风险投资与私募股权考试题及答案

一、单项选择题（每题2分，共20分）

1.关于风险投资（VC）与私募股权（PE）的核心区别，以下表述正确的是：

A.VC主要投资成熟期企业，PE主要投资初创期企业

B.VC更关注技术创新，PE更关注商业模式优化

C.VC通常采用控股型投资，PE多为参股型投资

D.VC退出周期普遍长于PE

答案：B

解析：VC（风险投资）侧重早期创新技术或模式的企业，关注技术突破和市场验证；PE（私募股权）更多投资成长期或成熟期企业，通过资源整合或财务优化提升价值。A选项周期描述相反，C选项控股/参股非核心区别，D选项VC退出周期通常更短（3-7年），PE（5-10年）。

2.某私募股权基金采用“2/20”收费模式，基金规模10亿元，存续期5年（含1年投资期）。若基金在第3年实现首次退出，收回5亿元，第5年清算时总收益为25亿元（含本金），则GP可收取的管理费和业绩报酬分别为：

A.管理费1亿元，业绩报酬3亿元

B.管理费1亿元，业绩报酬5亿元

C.管理费0.8亿元，业绩报酬3亿元

D.管理费0.8亿元，业绩报酬5亿元

答案：A

解析：管理费通常按实缴规模或承诺规模收取，本题未明确，默认按承诺规模10亿元计算，每年2%，5年总管理费=10×2%×5=1亿元。业绩报酬（Carry）通常按“二八分”，即基金收益（25亿-10亿=15亿）的20%，15×20%=3亿元。

3.对赌协议中“股权回购”条款的法律依据主要来自：

A.《中华人民共和国合同法》第52条

B.《中华人民共和国公司法》第74条

C.《中华人民共和国证券法》第8条

D.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》

答案：B

解析：股权回购的核心是股东之间的约定，《公司法》第74条规定了异议股东回购请求权，为对赌协议中回购条款的合法性提供了基础（需符合“股东之间对赌有效，与公司对赌需满足减资程序”的司法实践）。

4.某PE基金投资一家科技公司时设置“完全棘轮”反稀释条款。若公司后续以低于本轮估值的价格融资，以下处理方式正确的是：

A.原投资人股权比例按新估值重新计算，创始人股权被稀释

B.原投资人获得额外股权，确保其投资成本不高于新投资人

C.新投资人需按原估值补足差额，补偿原投资人

D.反稀释条款自动失效，由董事会重新协商

答案：B

解析：完全棘轮条款要求原投资人的每股成本调整至新融资的最低价格，通过增发股权实现，确保原投资人的投资成本不高于新投资人。部分棘轮则按加权平均调整。

5.S基金（SecondaryFund）的主要交易类型不包括：

A.基金份额转让（LP二手份额）

B.单项目接续（S续期）

C.管理层收购（MBO）

D.基金资产包转让（PortfolioSale）

答案：C

解析：S基金主要交易标的为私募股权基金的份额或底层资产，包括LP份额转让、单项目接续（将到期基金的优质项目转移至新基金）、资产包转让等；MBO（管理层收购）属于PE的投资策略，非S基金交易类型。

6.风险投资中“领投方”的核心职责不包括：

A.主导尽职调查并出具投资报告

B.确定估值及条款清单（TS）

C.协调跟投方完成出资

D.为企业提供战略资源而非资金支持

答案：D

解析：领投方需主导尽调、估值谈判、条款设计，并协调跟投方，同时需完成主要出资（通常占本轮融资的30%-50%）；提供资源支持是附加职责，非核心。

7.运用DCF模型对企业估值时，关键假设不包括：

A.自由现金流预测期（通常5-10年）

B.永续增长率（一般不超过GDP增速）

C.可比公司市盈率（P/E）

D.加权平均资本成本（WACC）

答案：C

解析：DCF（现金流折现法）依赖现金流预测、折现率（WACC）和永续增长假设；可比公司市盈率属于相对估值法（市场法）的参数。

8.清算优先权中“参与型优先清算权”的含义是：

A.投资人优先获得投资本金，剩余资产由全体股东按比例分配

B.投资人优先获得投资本金×倍数（如2倍），无后续分配

C.投资人优先获得投资本金，若剩余资产不足，可按股权比例参与分配

D.投资人和普通股东按股权比例分配清算资产

答案：A

解析：参与型优先清算权（ParticipatingPreferred）指投资人先收回本金（或约定倍数），剩余资产再按股权比例与其他股东分配；非参与型则仅收回本金或倍数，不参与剩余分配。

9.LP（有限合伙人）的主要退出方式不包括