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2025/7/261公司治理学李维安主编任课教师＊＊＊普通高等教育“十五”国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖”教材
2025/7/262第二篇内部治理第三章股东权益：谁是治理主体第四章董事会与监事会：单层制还是双层制第五章独立董事：实质重于形式第六章高层管理者：激励与约束
2025/7/263第四章董事会与监事会：单层制还是双层制学习目的关键词第一节董事会的起源、特征与职能第二节董事会的模式与运行第三节监事会的设置与运行复习思考题案例讨论题：未及时披露信息ST黄河科技董事会做检查
2025/7/264学习目的掌握董事会制度的起源；了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则；把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势；明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。关键词董事会监事会单层制双层制第四章董事会与监事会：单层制还是双层制
2025/7/265第一节董事会的起源、特征与职能董事会制度的起源董事会的性质董事会的组成董事会的特征
2025/7/266一、董事会制度的起源业主制企业A合伙制企业B公司制企业C
2025/7/267董事会的形式表4-1董事会形式董事会的职能商业圆桌会议对董事会职责的描述美国法律研究所对董事会职责所做的描述我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定二、董事会的性质#2022
2025/7/268表4-1董事会形式
2025/7/269商业圆桌会议（TheBusinessRoundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下：挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。为高层管理者提供建议与咨询。挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。评估公司制度与法律、法规的适应性。董事会的职能#2022
2025/7/2610美国法律研究所对董事会职责所做的描述遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。添加标题以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。添加标题审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。添加标题执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准则制定的职能。添加标题
2025/7/2611我国《公司法》第112条、第46条对董事会职权的规定第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟订公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同。
2025/7/2612第一节董事会的起源、特征与职能01董事及其分类单击此处添加正文。02董事会的规模单击此处添加正文。03董事的权利、义务及免责【案例4-1】董事的义务
2025/7/2613董事资格执行董事和非执行董事、独立董事“内部董事”与“外部董事”董事及其分类
2025/7/2614董事会的规模行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。是否发生兼并事件。CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。董事会内部结构设置。影响董事会规模的因素包括：单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，为了演示发布的良好效果，请言简意赅地阐述您的观点。您的内容已经简明扼要，字字珠玑，但信息却千丝万缕、错综复杂，需要用更多的文字来表述；但请您尽可能提炼思想的精髓，否则容易造成观者的阅读压力，适得其反。正如我们都希望改变世界，希望给别人带去光明，但更多时候我们只需要播下一颗种子，自然有微风吹拂，雨露滋养。恰如其分地表达观点，往往事半功倍。当您的内容到达这个限度时，或许已经不纯粹作用于演示，极大可能运用于阅读领域；无论是传播观点、知识分
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