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企业上市程序、操作要点及关注事项二零一零年三月哈尔滨

上市审核重点关注事项上市的基本程序上市过程的操作要点

1.1改制的基本程序改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，是企业上市的必经程序自我评估：相关文件的整理、研究同类上市公司咨询机构：券商、律师、会计师、评估机构、证券交易所驻各地专家等初步判断可行性正式聘请中介机构：券商、会计师、律师、评估机构尽职调查及审计，确定改制方案创立大会及股份公司设立申报，股份公司设立循序渐进的过程

1.2上市的基本程序约3～5个月4～6个月1个月尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会证监会反馈中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为8～12个月，申报后的周期约为5～7个月改制及辅导改制及辅导申报及审核发行及上市步骤较多，但并非想象中的那么复杂依靠中介机构的作用企业的规范程度对时间周期影响较大

1.3充分发挥券商在企业上市过程中的作用保荐机构主承销商辅导机构总协调人企业规范企业价值发现承担尽职推荐及持续督导的保荐责任协调各中介机构，包括律师、会计师及证监会反馈的工作发现问题、解决问题负责股票的询价、定价、发行、承担包销责任协助企业建立规范的公司治理及与当地监管部门沟通协助企业基本面的改善，编写“投资故事”法定责任作为上市总协调人

1.4企业上市成功的关键因素良好的公司基本面（核心竞争力）客观主观规范的公司治理及历史沿革历史业绩的良好体现必须迈出的关键第一步：聘请好的中介机构，券商、会计师、律师、评估机构聘请好的中介机构的配合公司管理层远大的理想良好的资本市场氛围监管环境好的“投资故事”关注细节耐心及决心

010203上市的基本程序上市过程的操作要点上市审核重点关注事项

2.1加强组织安排丰富项目经验较强的沟通和协调能力发行人最高领导应亲自参与其中发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合保荐机构项目团队的稳定性和持续性.发行人建立专门的上市工作小组协调机制建立以保荐机构为主的协调机制应定期召开中介机构协调会要充分发挥律师及会计师的作用

2.2加强沟通和协调中介机构之间中介机构与发行人之间提前扫雷多咨询一些经验丰富的专业人士可能的话，提前与监管或主管部门沟通内部沟通建议：多听中介机构的意见对中介机构的工作提出要求以保荐机构为核心的沟通协调机制01外部沟通02提前沟通的重要性监管部门政府部门环保部门财税部门募集资金项目相关的部门03

2.3重视以招股说明书为核心的文件制作监管部门：关注合规性和披露“三性”投资者：关注企业的投资价值利益相关人士：竞争对手、客户、供应商招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映提高招股说明书质量的有效措施提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性多次的招股说明书讨论会：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与，经多次讨论和修改冷读：①交给一个对企业并不了解的人，“是否看得懂”，“是否有条理”，“感觉企业如何”；②纠正错别字和错句资料的充分准备及行业的深入调查完善内部“管理会计”系统：注意管理会计信息与公司业务表述的一致性一人编写及多人辅助交叉审核机制

2.4明确公司业务定位和战略上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论业务的描述公司战略的安排盈利模式和成长模式引入行业研究员的参与同行业上市公司的介绍投资者眼中的“好公司”尽早想清楚“投资故事”公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点”披露和表述公司）战略决定高度、细节决定成败企业领导应更多的考虑企业的盈利模式（商业模式）从宏观层面把握公司的发展

2.5简单计算融资规模及企业估值注：上述算法针对以PE为主要估值的企业，不适用于银行等金融企业的估值。4000上市当年净利润4000万元30预计市场给与的IPO发行市盈率为30倍25%发行后流通股占25％40上市后的交易市盈率40倍3筹资总额＝4000万元×25％×30＝3亿元16上市后公司总市值＝4000万元×40＝16亿元举例则未来增长预期估值的PE/PB倍数＋预计盈利＋风险系数发行价格和公司市值盈利模式发行价格和企业估值的决定机理筹资总额及公司市值与公司发行前总股本、净资产的相关性较弱与公司未来利润的增长前景和公司未来风的度量紧密相关决定融资规模的几个关键点：1、公司募投项目总额2、公司发行前净资产3、发行市盈率是否给市