2025年综合类-证券发行与承销-第十二章公司重组与财务顾问业务历年真题摘选带答案(5卷100道合辑.docxVIP

2025年综合类-证券发行与承销-第十二章公司重组与财务顾问业务历年真题摘选带答案(5卷100道合辑-单选题)

2025年综合类-证券发行与承销-第十二章公司重组与财务顾问业务历年真题摘选带答案(篇1)

【题干1】根据《上市公司重大资产重组管理办法》，财务顾问在重组方案设计阶段需要重点关注以下哪项内容？

【选项】A.交易对价支付方式B.被收购方资产权属证明文件C.交易结构中的反垄断条款D.重组后持续督导机制

【参考答案】C

【详细解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，财务顾问需对交易结构中的反垄断审查要点进行专项核查，包括但不限于交易规模是否达到申报标准、是否需要提交经营者集中审查申请等。选项A属于交易条款设计，B属于尽职调查内容，D属于持续督导阶段任务，均不符合题干要求。

【题干2】在评估被收购方可分割资产时，调整法（DCF）的核心参数不包括以下哪项？

【选项】A.资产未来自由现金流B.资产剩余使用年限C.行业平均折现率D.资产维护成本

【参考答案】D

【详细解析】调整法（DCF）通过预测资产未来自由现金流并折现计算估值，核心参数包括现金流、折现率和期限。选项D资产维护成本属于运营成本范畴，不直接计入现金流预测模型，而应作为现金流扣除项处理。

【题干3】根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下企业合并的计量基础应选择？

【选项】A.公允价值计量B.可持续经营假设下的公允价值计量C.历史成本计量D.可持续经营假设下的历史成本计量

【参考答案】C

【详细解析】根据《企业会计准则第20号》第六条，同一控制下企业合并属于非公允交易，应以合并日被合并方所有者权益账面价值为基础确定计量基础，不适用公允价值计量。选项B和D均错误引入了公允价值要素，选项A仅适用于非同一控制合并。

【题干4】在跨境重组中，财务顾问需要特别关注哪项法律文件？

【选项】A.目标公司章程B.跨境投资审查确认书C.重组后公司章程D.被收购方董事会决议

【参考答案】B

【详细解析】根据《外汇管理条例》和《跨境投资审查办法》，跨境重组需向外汇管理部门提交跨境投资审查确认书，明确交易背景、资金来源及合规性。选项A和C属于公司内部文件，D是交易实施文件，均不符合题干要求。

【题干5】财务顾问在评估重组整合风险时，下列哪项属于财务整合风险？

【选项】A.关键技术人员离职B.原有客户资源流失C.系统对接失败D.政策法规变动

【参考答案】C

【详细解析】财务整合风险主要指因资源整合导致的财务指标异常波动，包括但不限于资金链断裂、成本超支、预算失控等。选项A和B属于人力资源风险，D属于外部政策风险，均与财务整合无直接关联。

【题干6】根据《上市公司重大资产重组管理办法》，财务顾问出具的独立财务顾问报告需包含以下哪项声明？

【选项】A.交易估值符合市场公允水平B.交易结构已规避监管风险C.被收购方财务资料真实完整D.交易符合上市公司战略规划

【参考答案】C

【详细解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，独立财务顾问报告必须声明被收购方提供的财务资料真实完整，且已履行必要的审计程序。选项A属于估值结论，B属于尽调结论，D属于战略分析范畴，均非声明核心内容。

【题干7】在重组估值中，市场比较法适用的前提条件不包括？

【选项】A.交易案例具有可比性B.被评估资产属于标准化资产C.市场存在活跃交易D.被收购方财务资料不完整

【参考答案】D

【详细解析】市场比较法要求被评估资产具有标准化特征且市场交易活跃，同时需获取完整可比交易案例。选项D与市场比较法的基本前提相悖，属于典型干扰项。其他选项均为市场比较法适用条件。

【题干8】财务顾问在重组交割阶段需重点核查哪项法律文件？

【选项】A.交易结构设计文件B.资产权属证明文件C.交割完成确认函D.反垄断审查批复

【参考答案】C

【详细解析】交割完成确认函是交易双方确认完成资产过户、债务转移等法律行为的最终文件，直接影响交易闭环。选项A属于前期文件，B属于尽调文件，D属于审批文件，均非交割阶段核心核查对象。

【题干9】根据《上市公司重大资产重组实施指引》，财务顾问对交易对价支付安排的核查要点不包括？

【选项】A.支付时间与业绩承诺挂钩B.支付比例与标的公司净资产匹配C.支付方式与税收筹划匹配D.支付条件与反垄断审查结果挂钩

【参考答案】B

【详细解析】支付比例与标的公司净资产匹配属于财务估值范畴，应由估值模型确定。支付时间与业绩承诺挂钩（A）、支付方式与税收筹划匹配（C）属于交易条