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股权质押协议

（推荐文本仅供参考）

本协议由下列双方于年月日在上海公证处签订。

出质人：（以下简称“出质人”）

法定代表人：

地址：电话：

质权人：（以下简称“质权人”）

身份证号码：

地址：电话：

鉴于：

1.出质人合法持有有限公司（下简称“”）总股数股股份；

2.出质人和质权人基于相互合作的目的，签署了《借款协议》；

3.出质人同意将其持有股份中的万股限售流通股质押给质权人，作为出质人履行《借款协议》的履约担保。

故此，双方经协商达成如下协议：

第一条定义

出质人：指

质权人：指

质押股份：指出质人持有的中的万股限售流通股；

借款协议：指双方于年月日签署的《借款协议》。

第二条质押

1.出质人同意，以质押股份作为出质人根据《借款协议》以其合法持有的总股数中的万股限售流通股借用质权人万元款项的质押担保，质权人同意接受该质押担保。

2.若出质人未能履行《借款协议》所约定的全部义务，在约定期限届满时，质权人有权依据《中华人民共和国担保法》及相关法律、法规以及本协议的约定，处置质押股份，并有权从该质押股份处置所得价款中优先扣除因出质人违约所导致的损失。

3.如果按上述第2.2条处置质押股份所得价款不足以偿付质权人的损失，差额部分仍应由出质人补足,出质人同意质权人处置其持有总股数中未质押的其他股份（足以清偿质权人剩余债务金额的相应份额）或相应资金补偿；若上述价款在偿付质权人剩余债务后仍有余额，应当返还给出质人。

4质押的股票在质押期间所产生的孳息（包括但不限于送红股、分红派息等），亦归质权人所有。该孳息可用于质权人依照法律规定及本合同约定行使处分权。

5.在质押期间发生配股、配售情形时，出质人应当于相关事项发生前将配股、配售所得资金划入质权人在登记机构设立的特别资金结算账户，并应配合质权人参与相关配股、配售活动。若未履行上述义务，由此产生的全部损失及法律责任由出质人承担。

第三条质权的行使

如出质人未能履行其约定义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：

（1）委托相关评估机构对质押股份进行评估；

（2）委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人/拍卖行应当在拍卖之日前不少于三十（30）日，于具有全国发行范围的报纸上至少发布三次拍卖公告，以确保潜在竞买人能够充分知晓拍卖事宜，从而保障出质人的合法权益。但上述公告及拍卖相关费用应由出质人承担。

（3）在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。

（4）拍卖质押物所得款按第2.3条规定处置，优先偿还质权人的债务。

第四条陈述和保证

出质人向质权人陈述和保证如下：

1.出质人系质押股份的合法权利人，有权将质押股份设立质押；质权人有权在将来行使质权，且在行使质权时不存在任何法律上的障碍或事实上的障碍；出质人签订并履行本协议，目前及将来均不会导致出质人违反其作为一方所签署的任何协议，或其应遵守的法律法规以及任何相关政府批准、许可或授权。

2.质押股份在本协议生效之时，不存在任何质权、其他担保权利或类似权利，除非根据本协议约定设立的担保权益除外。

3.除非质权人事先书面同意，出质人将不：（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份；（2）直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益（按本协议规定设立的担保权益除外）。

4.未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股份作任何可能致使其价值减少的改动。

5.质权人应当取得因处置质押股份所必需的一切证明、执照、许可及授权；出质人应当提供或协助办理上述必要的一切证明、执照、许可及授权。

6.若在本协议存续期间，质押股份发生任何实质性变动，出质人应立即向质权人提交详细情况说明，并就相关变动事项提供完整信息。如上述变动导致质押股份价值减损，质权人有权要求出质人采取必要措施恢复质押股份的价值，或提供与价值减损金额相等的担保。

7.一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股份的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员