股份有限公司长期激励计划（分红权与虚拟股权相结合的激励计划）.docxVIP

XX有限公司长期激励计划

总则

为进一步完善XX鉴于股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，为促进公司建立健全激励与约束机制，有效激发公司中高层管理人员及核心员工的积极性，增强管理团队及核心员工对实现公司长期稳定发展目标的责任感与使命感，切实实现股东利益、公司利益与员工利益的有机统一，推动各方共同关注公司持续健康发展，减少管理者的短期行为倾向，依据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况制定本制度。XX股份有限公司虚拟股权激励计划》（以下简称“《虚拟股权计划》”）

《虚拟股权计划》的有效期限为五年，即2010年-2014在本计划有效期内，激励对象无偿享有公司按照一定比例授予的分红权。计划有效期届满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该比例的分红权。

本计划模式概况：激励对象享有公司一定比例的分红权益，年度分红在当期不全额发放，根据公司年度末每股净资产价值，将其折算为相应数量的虚拟股权并设定锁定期；在锁定期限届满后，公司应根据届时公司每股净资产价值，分阶段向激励对象进行回购。

分红激励对象的范围

虚拟股权计划的激励对象包括：

×××××××××

分红和分配

激励对象分红比例

公司按照当年实现净利润和净现金流量的孰低值的10％向激励对象进行分红。

分红当期发放20％，70%用于购买公司的虚拟股份，储备不低于10%的分红用于以丰补歉和激励新进人员及公司总经理提名的人员。

个人分红权益的分配应依据激励对象的职位等级、服务年限、个人过往贡献及当年绩效考核结果等因素，确定其当年实际可获授的分红额度。

激励对象须通过个人绩效考核，且考核结果符合公司规定的标准，方为获得分红资格的必要条件之一。具体个人绩效考核标准由公司人力资源部制定，并提交公司董事会审议并确定。

分红的提取及发放时间

分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放分红。

年度分红的20％在当年以现金形式发放给激励对象，70％须量化为公司虚拟股权，剩余10%用于建立奖金池。

虚拟股权的购入

激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。

在当年新增的虚拟股权，自取得之日起第二年始享有分红权，但不享有股东表决权、配股权等权利。如公司当年对全体股东实施现金分红，则由公司按照虚拟股份数额向激励对象支付相应分红。

公司人力资源部应当对激励对象获授的虚拟股权建立台账，实施动态管理。台账应当如实反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。

虚拟股权锁定、解锁及回购

激励对象每年所获虚拟股权的锁定期为3年。

锁定期届满后，公司应分年度进行回购，且每年回购数量不得超出其已解禁的虚拟股权总量的三分之一。获授人亦可选择继续持有。若公司引入战略投资者，虚拟股权可在符合相关条件的情况下经双方协商一致后转为实股。

虚拟股权回购价格按公司上年度会计报表期末每股净资产值确定。

若当年度考核不合格的及个人年度业绩考核不达标的，当年度暂停进行虚拟股权回购，回购时间相应延后一年。

在下列情形发生时，于该情形发生之日，已授予但尚未解除限制的虚拟股权由公司应予以回购，回购所得收益应纳入下一年度奖金池，并应相应调整虚拟股权台账。

违反法律法规、公司内部管理制度、劳动合同约定、长期激励计划条款，或者因个人工作过失造成公司利益损害或声誉损失的相关人员。

被公司辞退、除名；

单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

劳动合同终止，双方决定不再续签；

个人连续两年业绩不达标；

其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

在以下情形发生时，于该情形发生之日，已获授但尚未解除锁定期的虚拟股权，由公司按照届时每股净资产的价值实施回购，并对虚拟股权台账进行相应变更。

到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的或组织调动且不继续在本公司任职的；

因工及非因工负伤而丧失劳动能力或死亡；

其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

虚拟股票的数量调整

虚拟股权的调整方法

若在解锁前提前发生资本公积金转增股份、股票红利派送、股票拆细或缩股等资本运作事项，应对虚拟股票数量进行相应调整。调整方式如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n关于每股股票因资本公积金转增股本、派发股票股利或股票拆分而增加的股份数量的比例。Q为调整后的虚拟股票数量。

缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的虚拟股票数量。

激励对象的权利与义务

激励对象在计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为。

激励对象获得分红所需缴纳的税款由激励对象个人承担，公司统一代扣代缴。