第七章并购整合2015.pptVIP

7月25日要约收购安排2、根据收购建议每股永乐股份的总代价2.2354港元（其中包括按2006年7月17日，即公告之日前国美股份的最后一个交易日在联交所所报每股国美股份收市价6.35港元而前算的0.3247股国美股份的价值，加上每股永乐股份0.1736港元的现金代价），合共2,356,629,785股永乐股份（假设王氏管理奖励购股权获全面行使并按全面摊薄基率前算）的全部已发行股本价值约为5,268,000,000港元，较：(a）紧接公告之日前最后一个交易日之前的10、20和30个交易日（包括该日）每股永乐股份在联交所所报的平均收市价2.1025港元、2.0063港元和2.0158港元分别溢价约6.3％、11.4％和1.9%；第一百二十六页，编辑于星期一：十七点二十九分。7月25日要约收购安排(b）于2006年7月17日，即本公告之日前最后一个交易日，每股永乐股份在联交所所报的收市价2.0500港元溢价约9.0%在公告日前的六个月期间，永乐股份于2006年4月21日在联交所所报的最高收市价为每股4.30港元及于2006年6月28日在联交所所报的最低收市价为每股1.840港元。第一百二十七页，编辑于星期一：十七点二十九分。7月25日要约收购安排3、代价的支付代价将于收购建议成为或在各方面被宣布成为无条件件，于永乐股份被提呈以待接纳收购建议之日的两者中以较后者日期起前的十天内支付。永乐股东一旦接纳收购建议，新国美股份的任何零碎部分将不再予以考虑，而新的国美股份的该等零碎部分也不再发行。永乐股东因接纳收购建议而产生不足一港仙的金额将不予考虑，而任何应付的现金款项将向下调整至最接近的完整港仙金额为止。永乐股东应当注意到，国美股份的每手买卖单位为l,000股，现时并无意就由于接纳收购建议而引起的国美股份零碎部分的买卖做出任何安排。第一百二十八页，编辑于星期一：十七点二十九分。7月25日要约收购安排4、交易收官截至2006年11月15日下午四时整（即接纳收购建议的最后时间），接受要约收购的永乐股份共计23.15亿股（2315123465股），占永乐当期全部已发行股本的比例约计98.24%，由于在4个月要约收购期内国美电器已经收购永乐电器不少于90%的无利害关系的股份，国美电器宣布收购建议结束，永乐电器股份于2006年11月16日暂停交易。根据开曼群岛公司法第88条和收购守则第2.11条的规定，国美电器将行使强制性收购余下尚未收购的永乐股份，强制性收购的通告计划于2006年12月29日寄发，完成强制性收购后，根据香港上市规则第6.15条向香港联交所申请撤回永乐电器的上市地位。根据开曼群岛公司法，国美电器需要将尚未以强制方式收购的永乐股份的对价支付给永乐电器（即并非直接支付给未接受要约的持有1.76%永乐电器的股东），在国美电器完成强制收购前（预期2007年1月28日），该类股东将不会收到股份对价。第一百二十九页，编辑于星期一：十七点二十九分。交易完成后新国美的整合退市后的中国永乐成为国美电器的全资子公司，新国美集团采用四级管理架构，分别是1、董事会主席、总裁、决策委员会的决策层面及具体执行层面的副总裁；2、七大管理中心（客户服务、售后、门店、管理、财务、信息、采销）；3、分部总经理（下辖业务总监、营运总监、行政总监等职）；4、门店经理。第一百三十页，编辑于星期一：十七点二十九分。交易完成后新国美的整合(一)人力资源整合1.领导层董事局主席：黄光裕(原国美总裁)总裁：陈晓(原永乐董事长,现兼永乐电器总部总经理)常务副总裁：王俊洲(原国美集团副总裁)国美财务总监周亚飞为首的8人决策委员会，无永乐旧部第一百三十一页，编辑于星期一：十七点二十九分。交易完成后新国美的整合2.在新国美第一批人事任命中，国美、永乐两个总部体系双方高管互有交换，4位国美人士进入永乐总部，分别执掌了总部副总裁、采销总监、财务总监、综合管理中心总监四个重要岗位。与此同时，7位永乐人士调进国美总部。陈晓虽兼任永乐总部的总经理，然而其手下却已全部变成了国美的几个原大区老总，如原国美东北区总经理艾海清此次出任永乐电器总部副总经理，原国美华南区总经理郭军则出任永乐电器采销总监第一百三十二页，编辑于星期一：十七点二十九分。交易完成后新国美的整合(一)人力资源整合3.陈晓的原部下也得到了一定的安排。有7位永乐人士调进国美总部，主要进入了七大管理中心的下辖领域担任总监，其中永乐负责手机业务的副总裁陈刚则出任国美采销中心的业务中心总监，原永乐营销总监沈朱伟