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XX股份公司

内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步提升XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，健全公司内部约束和责任追究机制，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于印发天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引(试行)的通知》（津证监上市字【2014】61号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称内部问责是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在执行职务时，因其故意或重大过失的行为违反证券相关法律法规或证券交易所自律规则，给公司造成严重的损失和不良影响，公司应对其进行责任追究。

第三条内部问责的对象包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员，以及公司其他相关人员。

第四条公司内部问责应当坚持以下原则：

（一）制度面前人人平等；

（二）权责一致、责任与处罚对等；

（三）实事求是、客观、公平、公正；

（四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

第二章问责事项

第五条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：

（一）因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任的；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定的；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监管措施的；

（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（五）泄露公司内幕信息,利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易,或者配合他人操纵公司股票交易价格的；

（六）违规买卖公司股票的；

（七）因违反证券期货法律法规，被监管机构要求追责的；

（八）公司股东大会、董事会、监事会认为应该追责的。

第三章问责机构

第六条公司设内部问责委员会，专门负责公司内部问责事务。

第七条内部问责委员会由公司董事、监事、高级管理人员组成。设主任委员一名，由公司董事长担任。

第八条公司任何部门和个人均有权向内部问责委员会举报被问责人证券违法违规行为的情况或提供相关线索。问责举报应当有确切证据，不得捏造事实进行诬陷。

第四章问责措施

第九条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括：

（一）训诫；

（二）警告；

（三）严重警告；

（四）经济处罚；

（五）降职（级）；

（六）法律、法规规定或许可的其他方式。

第十条公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，问责结果与公司的绩效考核等内部激励约束机制挂钩，处罚金额由内部问责委员会视具体情况进行确定。

第十一条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；

（二）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（三）屡教不改，或拒不承认错误的；

（四）造成重大经济损失或重大不利影响且无法补救的；

（五）内部问责委员会认为应当从重或者加重处理的。

第十二条有下列情形之一的，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（二）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

（三）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；

（四）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；

（五）内部问责委员会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。

第五章问责程序

第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述情形时，公司内部问责委员会应当立即启动内部问责程序。

第十四条问责事项涉及对董事、高级管理人员问责的，由董事长或监事会半数以上监事联名提出；问责事项涉及对监事问责的，由监事会主席或监事会半数以上监事联名提出；问责事项涉及对除董事、监事、高级管理人员外其他人员问责的，由总裁提出。

第十五条内部问责程序启动后，内部问责委员会可以授权公司内部机构或聘请外部机构负责调查、收集、整理有关材料。被授权机构应当在十个工作日内将调查结果上报给内部问责委员会。内部问责委员会应当在收到被授权机构上报的调查结果之日起七个工作日内召开会议进行讨论。

第十六条问责程序启动后，内部问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得阻碍、干涉调查，不得打击、报复举报的单位和个人。

第十七条内部问责委员会会议应有三分之二以上委员出席方可召开。会议