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国企三会一层决策程序与权责边界

本文旨在对已发布各个政策、法律法规进行解读，从而进一步理清国有企业党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序时的权责边界，即党委研究讨论的前置程度与研究深度。

一、国有企业党委的主要职责

根据2019年12月30日中共中央发布的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第三章中第十一条关于国有企业党委主要职责的界定提到“国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”“研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权”。

在《条例》第四章，党的领导和公司治理中第十五条规定“国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。

上述规定对国有企业党委的研讨事项范围有了相对清晰的界定，但也提到党委要结合实际制定研讨的事项清单，并要厘清与其他治理主体（董事会、监事会、经理层等）的权责。因此，在制定出符合企业实际的事项清单前，我们还是需要对其他治理主体的权责进行一定的分析，从而明确国有企业党委研究讨论重大经营管理事项的具体范围及决策步骤。

二、董事会、监事会以及经理层的职责权限

1.股东会、董事会与监事会的职权范围

根据2018年10月26日颁布的《中华人民共和国公司法》中第三十七条、第四十六条、第四十九条以及第五十四条中对股东会、董事会、经理和监事会行使职权范围有如下规定：

在对公司各个治理主体的权责范围进行梳理对比后，可以明确的是董事会和监事会都是由股东会选举产生的，对股东会负责。监事会是为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，而设置的专门监督机关，代表股东行使监督职能，并不直接参与公司治理的各项决策过程。

董事会执行股东会的决议。董事会的职权范围体现了董事会与股东会的实质关系。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的权力机构--股东大会负责，有权召集股东会，并向股东会报告工作，作为股东会的执行机构、执行股东会的决议。这既是董事会的职权，也是其法定职责。

2.经理层的职权范围

按《公司法》规定，经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

（3）拟订公司内部管理机构设置方案;

（4）拟订公司的基本管理制度;

（5）制定公司的具体规章;

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

（8）董事会授予的其他职权。

同时，《公司法》规定“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”在西安市工商局提供的《公司章程》范本中，除了上述职权外，还多加了以下三条:

（1）拟订需提交董事会决策的投资方案；

（2）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；

（3）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议。

上述范围清晰地表明了经理层是在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标的治理主体，并通过组建必要的职能部门，聘请管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理。

3.经理层、董事会与股东会的议事程序

通过权责范围的对比，可以明晰在相关治理主体的职权范围内，一项议案需先经经理层审议后，上报董事会，经董事会审议后上报股东会，最后由股东会形成最终决议，交由董事会及经理层执行实施。

三、企业党委、董事会与经理层的权责界限

1.企业党委与董事会

如上文所提，《基层组织工作条例（试行）》提出，“国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。”《公司章程》第二十二条也明确“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”

因此，我们可以认为，公司党委的决策程序应前置于董事会，凡涉及上报董事会研究议题需提前由企业党委进行研究讨论。综上，经理层、企业党委的议事程序都列于董事会之前，而这两者之间的议事顺序则将是下一步探讨的重点。

2.企业党委与经理层

（1）企业党委和经理层的决策范围的对比

在《基层组织工作条例》中列明的党委研讨范围其实均与《公司法》中关于经理的职权界定有一定的重合。为进一步对比企业党委的研