证券交易的一般规定.pptVIP

虚假陈述行为人未受行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效之日。??? 因同一虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；或者既有行政处罚，又有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日。 （3）管辖。 虚假陈述证券民事赔偿案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。 投资者对多个被告提起民事诉讼的，按照下列原则确定管辖： 由发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。 对发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。??? 仅以自然人为被告提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。 （一）概述 1. 概念 上市公司收购是指投资者（收购人）依法取得上市公司发行在外的有表决权股份，以实现对该上市公司控股或合并的行为。 收购和兼并的区别 2. 特征 （1）上市公司收购不需要经过目标公司及其管理层的同意。 （2）上市公司收购的对象是目标公司发行在外的有表决权的股份或其他证券。 （3）上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。 3. 收购人 《上市公司收购管理办法》第5条：收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。　　收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 《办法》第83条：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。　　在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系；　　（2）投资者受同一主体控制；　　（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；　　（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；　　（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；　　（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；　　（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；　　（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；　　（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；　　（12）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。　　投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。 《办法》第6条第2款规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：　　（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；　　（2） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；　　（3） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；　　（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；　　（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （二）上市公司收购的分类 1. 要约收购、协议收购和场内收购 要约收购是指收购者通过向目标公司全体股东发出购买该上市公司股份的要约进行的收购。 协议收购是指收购者通过私下协商的形式与目标公司股东达成股权收购协议，以取得该公司股份的行为。 场内收购是指收购人通过证券交易所交易连续收购上市公司股份的行为。 追究内幕交易的民事赔偿责任有三大难点： 一是原告诉讼资格的确定； 二是内幕交易与投资者损