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问题23：企业收购的业务流程和首要环节 企业收购的业务流程主要有： 收购对象的选择； 收购时机的选择； 收购风险分析； 目标公司定价； 制定融资方案。 其中，企业收购的首要环节是选择收购的恰当时机。 问题24：收购人对上市公司的实际控制 在一个上市公司股东名册中持股数量最多的，但有相反证据的除外； 能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的； 持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30%，但有相反的证据的除外； 通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的； 中国证监会认定的其他情形。 问题25：被收购公司在收到收购人的通知后应履行的职责 及时发表意见。董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见；独立董事在参与形成董事会意见的同时，还应当单独发表意见。 聘请专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。 公告意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。 证券从业人员后续职业培训 田存志 讲授内容 学习《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《股票发行审核委员会暂行办法》、《股票发行审核委员会工作细则》、《上市公司收购管理办法》等的相关内容。 以问题的形式讲授。 问题1：主承销商资格证券公司申请主承销商资格，应当具备下列条件： 净资产不低于人民币3亿元，净资本不低于人民币2亿元； 近3年在股票的首次发行中，担任主承销商不低于3次或担任副主承销商不少于6次； 近3年连续赢利； 有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员； 作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年应没有在承销期内售出股票不足公开发行总数20%的记录 中国证监会规定的其他条件。 问题2股票发行过程中的不当行为 公告的信息与中国证监会所核准的内容有不同。 主承销商迎合或鼓动发行企业以不合理的高溢价发行股票。 以包销方式承销股票时，承销商为取得股票故意使股票在承销期结束时有剩余：故意囤积或截留；缩短承销期；减少销售网点；中国证监会认定的其他行为。 承销商以提供透支、回扣或中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人认购股票。 承销商进行虚假承销，是指证券经营机构在名义上是承销商，但实际上并没有从事承销股票的活动或承担承销股票应尽的责任。 问题2：（续）股票发行过程中的不当行为 承销商透露未依法披露的招股说明书、公告前的发行方案以及承销过程中有关审购数量、预计中签率等非公开信息。 承销商在承销过程中及承销结束后、股票上市前，参与所承销股票的私下交易，或为这些交易提供任何便利。 证券经营机构透支申购股票，为客户进行透支申购或为客户融资申购股票。 包括主承销商、副主承销商和分销商在内的所有证券承销机构，在其承销股票的发行过程中直接或变相以其他认购人的名义申购自己所承销的股票。 问题3：对股票承销业务中的不当行为的处罚 证券公司以不正当竞争手段招揽承销业务，从事虚假承销，透露非公开信息，从承销到股票上市前参与所承销股票的私下交易或为这些私下交易提供便利的，中国证监会将视情节轻重，单处或并处警告、罚款、暂停股票承销业务资格半年至1年的处罚。 中国证监会对其他不当行为的处罚有：单处或并处警告、没收非法所得、暂停股票承销业务资格半年至1年、取消股票承销业务资格、暂停单项或全部证券业务的经营资格。 问题4：证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）符合的条件 沪、深证券交易所都实行股票上市推荐制度。公司向交易所申请股票上市，必须由交易所认可的1-2家机构推荐。证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）应符合下列条件： 问题4：（续）证券公司担任上市推荐人符合的条件 担任A、B股上市推荐人的，分别取得A、B股主承销商资格。 具有交易所会员资格。 从事股票承销工作或具有交易所认可的其他资格1年以上，且信誉良好。 最近1年内无重大违法、违规行为。 负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所有关上市的业务规则。 注意：海外证券经营机构不能担任B股的上市推荐人。 问题5：证券经营机构在争取承销项目的过程中，不得有的行为有 迎合或鼓动企业以不合理的高溢价发行股票； 贬损同行； 向企业允诺在其股票上市后维持其股票价格； 利用行政干预； 给有关当事人回扣； 违反规定降低承销费用或免费承销； 其它不当竞争行为。 问题6：设立股份有限公司的发起人数量 设立股份有限公司，应当有5人以上（含5人）为发起人，