国内A股上市实务.pptxVIP

制度变迁中的中国企业;第一部分 企业改制上市的流程与条件 第二部分 企业股份制改造中的难点与重点问题分析 第三部分 TCL整体上市案例分析 第四部分 上市公司再融资的方式 第五部分 国内企业境外上市简介与必威体育精装版政策分析;第一部分 企业改制上市的流程与条件;投资银行IPO业务;;企业上市的基本条件;目前的发行核准程序;第二部分 企业股份制改造中的难点与重点问题分析; 关于股份有限公司发起人的资格问题 关于股东出资与资产评估问题 关于企业股权结构的设计问题 关于企业资产重组问题 关于企业人员重组问题 关于关联交易与同业竞争问题 关于商标等无形资产的处理问题 关于土地和房产的处置问题 关于股份公司经营业绩的连续计算问题 ;关于股份有限公司发起人的资格问题（1）;关于股份有限公司发起人的资格问题（2）;关于股东出资与资产评估问题（1）;关于股东出资与资产评估问题（2）;关于股东出资与资产评估问题（3）;案例：北京双鹭药业股份有限公司 ——关于工业产权、非专利技术出资入股问题;（一）历次出资情况 1、有限责任公司设立时的工业产权、非专利技术出资情况 公司前身是1994年12月24日在北京市工商局注册成立的北京白鹭园生物技术有限责任公司（以下简称“白鹭园公司”）。白鹭园公司是由国营新乡化学纤维厂（即现在的新乡白鹭化纤集团有限责任公司）和董金波先生共同出资设立的有限责任公司。注册资本为1,200万元，其中国营新乡化学纤维厂现金出资960万元，占注册资本的80%，董金波先生个人以经评估确认后的专有技术（“基因工程产品干细胞因子和集落刺激因子”）出资240万元，占注册资本的20%。 1997年9月，根据股东会决议，白鹭园公司股东之一董金波先生，将其持有的股权全部转让给徐明波先生。此次转让后，白鹭园公司的股东出资比例为新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有80%的股权，徐明波先生持有20%的股权。并于1997年9月，在北京市工商局进行了股东变更登记。 1998年7月，根据其股东大会决议，白鹭园公司更名为北京双鹭药业有限责任公司（以下简称“双鹭公司”）。并于1998年7月28日，在北京市工商局进行了名称变更登记。;2、以工业产权、非专利技术对有限责任公司的增资情况 2000年4月，根据双鹭公司股东会关于增加注册资本（增资扩股）事宜的有关决议，双鹭公司的注册资本由1,200万元增加到3,185万元。在该次增资中，双鹭公司股东之一，新乡白鹭化纤集团有限责任公司以现金追加投资1,110万元，累计出资2,070万元，占注册资本的65％；另一股东徐明波先生以经评估的两项专有技术出资875万元，累计出资1,115万元，占公司注册资本的35％。并于2000年4月30日，在北京市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。 2000年6月，根据其股东会的有关决议，并经河南省新乡市国资局批准，双鹭公司股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司将其持有的双鹭公司20%股权分别转让给信远产业、上海三明、成都丰阳三家法人和王勇波等四位自然人。2000年6月19日，双鹭公司在北京市工商行政管理局办理了股东变更登记手续。 ;3、有限公司变更为股份有限公司时的工业产权、非专有技术情况 2000年6月，双鹭公司股东会决议，同意以该公司2000年4月30日经审计的净资产4,000万元按1：1的比例全部折为公司股份，将双鹭公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其中，非专利技术总额为9,649,166.62 元，在注册资本中的比例为24.12%。北京市人民政府以京政函2000[86]号文批复，同意双鹭公司整体变更为北京双鹭药业股份有限公司。河南省国有资产管理局豫国资企字〖2000〗第19号文批复，确认公司45%的国有股权。 2000年8月9日，公司在北京市工商行政管理局领取了营业执照，注册资本为4,000万元。公司2002年度股东大会审议通过了以公司2002年底股本为基数，实施“每10股送2.5股派1元”的分配方案，公司股本增至5,000万股。公司于2003年9月11日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本增至5,000万元。;（二）问题的提出  1、工业产权、非专利技术来源的合法性 （1）发起人出资的工业产权、非专利技术是否独立研发产生，是否构成职务科技成果（作为出资的无形资产与发起人在原任职单位所从事的工作和研究课题有无关联？是否为其原任职单位的研究课题 ）？ （2）出资的工业产权、非专利技术是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷（是否有任何单位或个人对出资的无形资产主张权利，是否存在针对该三项专有技术权属方面的已有或未了结的诉讼、