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关于深圳市万山实业股份有限公司 重大资产置换的 补充法律意见书之三 致：深圳市万山实业股份有限公司 北京市金杜律师事务所（下称“金杜”）受深圳市万山实业股份有限公司（下 称“深万山”）的委托，作为本次深万山重大资产置换事宜（下称“本次资产置 换”）的专项法律顾问，已经就本次资产置换依法出具了《关于深圳市万山实业 股份有限公司重大资产置换的法律意见书》、《关于深圳市万山实业股份有限公司 重大资产置换的补充法律意见书之一》及《关于深圳市万山实业股份有限公司重 大资产置换的补充法律意见书之二》（下称“原法律意见书”）。现金杜根据中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关反馈意见出具本补充法律意 见书。 金杜依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 金杜仅就与本次资产置换有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项发表意见。 本补充法律意见书的出具已得到深万山、德赛集团、德赛工业如下保证： 1)重组各方已经提供了金杜为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2)重组各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件相符或一致。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、重组各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 为保证本补充法律意见书的真实、准确和完整，本补充法律意见书未经金杜 事先书面同意，不得被个别地摘录或引用，以避免因个别的摘录或引用而导致法 律上的歧义或曲解。 如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含 义相同。 本补充法律意见书仅供深万山本次资产置换之目的使用，不得用于任何其他 目的。金杜同意将本补充法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文件， 随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。 金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德赛 集团、德赛工业与深万山提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充 法律意见如下： 一、关于本次资产置换中重组方豁免资产置换差额是否构成债务重组 德赛集团、德赛工业与深万山于2004 年6 月5 日签订了《资产置换协议》， 约定德赛集团、德赛工业以置入资产与深万山置出资产进行置换。根据《置入资 产评估报告书》，评估基准日置入资产评估价值为人民币13,665 万元，根据《置 出资产评估报告书》，评估基准日置出资产评估价值为人民币11,685.83 万元。 根据《资产置换协议》的约定，德赛集团、德赛工业及深万山同意，置入资产的 转让价格以评估价值为基础确定为人民币 13,665 万元，置出资产的转让价格以 评估价值为基础确定为人民币11,685.83 万元。因此，置入资产价格高于置出资 产价格的差额为1979.17 万元，该部分差额为深万山对德赛集团及德赛工业的债 务。 根据《资产置换协议》的约定，德赛集团、德赛工业同意豁免深万山支付置 入资产价格高于置出资产价格差额的义务。根据中华人民共和国财政部颁发的 《企业会计准则－－债务重组》的规定，债务重组是指债权人按照其与债务人达 成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项，债务重组方式包括以低 于债务账面价值的现金清偿债务等方式。德赛集团、德赛工业豁免深万山支付置 2 入资产价格高于置出资产价格差额义务已经经惠州市人民政府 2004 年 6 月 29 日作出的《关于同意德赛集团对深万山实施资产置换及债务豁免的批复》（惠府 函【2004】98 号）批准，合法有效，该行为符合《企业会计准则－－债务重组》 关于债务重组的规定，属于债务重组方式之一。 综上，金杜律师认为，德赛集团、德赛工业豁免深万山支付置换差额义务的 行为属于债务重组的行为。 二、关于是否存在债权人明确反对转让的债务 根据《资产置换协议》的约定，深万山拟置出负债总额为 122,100,720.74 元，其中包括深万山向深圳市商业银行桂圆支行借款29,900,000 元。深万山对 深圳市商业银行桂圆支行的该笔债务中，11,900,000 元