公司减资的基本操作作业流程.docVIP

企业减资条件和程序 企业减资，是指企业资本过剩或亏损严重，依据经营业务实际情况，依法降低注册资本金行为。为了切实落实资本确定标准，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。根据资本不变标准，标准上企业资本是不许可降低。考虑到部分具体情况中国法律许可降低资本，但必需符合一定条件。所以，企业减资不管是否造成剩下资 本少于法定标准情况，全部必需符正当律要求。 一、从实际情况看，办理企业减资应含有下列条件之一： 1、企业严重亏损，资本总额和其实有资产悬殊过大，企业资本去应有证实企业资信情况法律意义，股东也因企业连年亏损得不到应有回报。 2、原有企业资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会造成资本在企业中闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红负担。 二、企业减资应遵遵法定程序： 1、编制资本负债表及财产清单； 2、股东会决议。该决议内容包含：①减资后企业注册资本；②减资后股东利益、债权人利益安排；③相关修改章程事项；④股东出资及其百分比改变等。企业作出减资决议时，应注意企业降低资本后注册资本不得低于法定最低限额； 3、通知或公告债权人。企业应该自作出降低注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上最少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 自第一次公告之日起90日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保； 4、变更登记。 减资具体方法有： ①降低出资总额，同时改变原出资百分比； ②以不改变出资百分比为前提，降低各股东出资。 在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。企业减资基础操作步骤 1、企业召开股东会决定减资； 　　 2、编制资产负债表及财产清单； 　 3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； 4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内， 能够要求企业清偿债务或提供对应担保； 5、对企业减资后注册资本进行验资； 6、搜集企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实，起草企业债务清偿或债务担保情况说明。 7、依据其它相关要求，降低注册资本包含企业章程修改，应该修改企业章程； 8、自公告之日起45以后申请变更登记。 9、全体股东足额缴纳出资后，企业申请降低注册资本，应该同时办理降低实收资本变更登记。 附法律依据： 《企业法》第一百七十八条：企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。 《企业登记管理条例》第三十一条：企业降低注册资本，应该自公告之日起45以后申请变更登记，并应该提交企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实和企业债务清偿或债务担保情况说明。 企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。 《企业注册资本登记管理要求》第十五条：企业降低注册资本，应该符合《企业法》要求程序，降低后注册资本及实收资本数额应该达成法律、行政法规要求企业注册资本最低限额并经验资机构验资。　　企业全体股东或提议人足额缴纳出资和缴纳股款后，企业申请降低注册资本，应该同时办理降低实收资本变更登记。 问题：企业当年有几名股东因为离职，进行了股权转让，不过没有受让方，企业就出钱相当于回购了股份，当年没有进行工商登记，而且退股手续存在问题，比方说没有签股权转让协议，没有在退孤独签字等，企业当年已经将退股款给到各股东手里，现在企业做减资， 工商局要求每个股东重新确定，不过她们不愿意重新确定，对于这些股东应该怎么处理呢？ 讨论：1、可参考八菱科技案例，包含相关问题。 2、没有书面转让协议，即便能够证实打款给股东，也不能说明就是退股。只有找原股东确定。 3、假如要求股东退款加利息，理论上是能够这么去做。不过证据搜集难度太大。 4、证监会对处理股东纠纷很重视，维稳是大局，要抚慰好，没去工商变更责任在企业，企业应该处理好和股东股权纠纷。根据工商登记条例，1个月之内是要去变更，假如企业没去变更，工商局对变更不予认可。 结论： 假如退股手续完善，不过当年未作减资工商变更登记，工商局对于减资行为不予认可，不过依据法院相关判例，企业能够视为其已经不是企业股东，对内效力无误；对外效力存在瑕疵，假如有债务纠纷，退出股东因为未作工商登记，面临根据股权百分比负担偿还债务义务。假如退股手续不完善，则不视为股东退股成功，退股股东仍为企业股东，企业可依据当年收据或凭证所要当年企业因