企业并购理论与案例分析.pdf

企业并购理论与案例 企业并购理论与案例 企业并购理论与案例 分析 分析 分析 主讲：吴志军 主讲：吴志军 LOGO 开篇案例1：萍钢整体产权出让案例 开篇案例1：萍钢整体产权出让案例 萍乡钢铁有限责任公司 (以下简称萍钢)位于江西 萍乡钢铁有限责任公司 (以下简称萍钢)位于江西 省萍乡市，为省属国有钢铁联合企业。1954年建 省萍乡市，为省属国有钢铁联合企业。1954年建 厂，1999年改制为国有独资有限责任公司。近几年 厂，1999年改制为国有独资有限责任公司。近几年 来，公司持续快速发展，萍钢也存在着一些阻碍发 来，公司持续快速发展，萍钢也存在着一些阻碍发 展的障碍： (1)职工人数多。 (2)社会负担重。 (3)底 展的障碍： (1)职工人数多。 (2)社会负担重。 (3)底 子太薄，负债太重，资产结构不尽合理。为应对激 子太薄，负债太重，资产结构不尽合理。为应对激 烈竞争，决定全面改制 。 烈竞争，决定全面改制 。 省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢 省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢 公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转 公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转 让。 (一)原省属国有产权通过公开招标一次性整体 让。 (一)原省属国有产权通过公开招标一次性整体 转让； (二)人员全部承接；相应债权债务全部承 转让； (二)人员全部承接；相应债权债务全部承 接；非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先 接；非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先 全部承接，后逐步剥离； (三)国有资产不得流失； 全部承接，后逐步剥离； (三)国有资产不得流失； 不得全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或 不得全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或 以现有国有资产和财政担保贷款； 以现有国有资产和财政担保贷款； 开篇案例1：萍钢整体产权出让案例 开篇案例1：萍钢整体产权出让案例 (四)引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立 (四)引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立 规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持 规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持 续发展； (五)一股保障。改制后的企业设立一股“国有 续发展； (五)一股保障。改制后的企业设立一股“国有 金股”，并在章程中明确其责权，以确保改制顺利地按 金股”，并在章程中明确其责权，以确保改制顺利地按 照批准后方案进行。 照批准后方案进行。 随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根 随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根 据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，就 据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，就 萍钢产权转让事宜进行非正式接触，经多次反复艰苦谈 萍钢产权转让事宜进行非正式接触，经多次反复艰苦谈 判，终于在2003年8月8日，采用协议转让方式，由深圳 判，终于在2003年8月8日，采用协议转让方式，由深圳 市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团有 市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团有 限公司和原公司经营层三方联合体作为受让方，以总价 限公司和原公司经营层三方联合体作为受让方，以