阿路美格：公开转让说明书.pdf

江苏阿路美格新材料股份有限公司 江苏阿路美格新材料股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二○一四年八月 江苏阿路美格新材料股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务 会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公 司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行承担。 ii 江苏阿路美格新材料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司 以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）协诚机械未取得国有土地使用权和房屋产权证书风险 公司控股子公司协诚机械目前厂房所使用土地为集体性质土地，所使用的厂房未取 得房屋产权证书。以上土地房屋均从新塍村经济合作社租赁使用。 协诚机械目前所使用的土地约 16.5 亩，自 2005 年 4 月起租赁给协诚机械。其中 11.676 亩土地正在办理建设用地指标批准手续，协诚机械已经支付了土地购买款 635,174.40 元，目前所使用的厂房共计约9000 平方米，其中3415 平方米的厂房属于新 塍村经济合作社所有，由新塍村经济合作社建造后自 2005 年起租赁给协诚机械。由于 历史原因，该部分厂房暂未取得房屋所有权证。另外的 5500 平方米房屋，系由协诚机 械 2006 年自己出资建造，该部分房屋暂未取得房屋所有权证，但均位于正在办理国有 土地使用权证的 11.676 亩内，计划待国有土地手续办理完毕后，及时办理房屋所有权 证。 （二）国外市场采取OEM 销售模式的风险 由于国外铝塑板市场基本已被国外知名品牌垄断，并且在消费者中树立了良好的品 牌形象，而公司的 A2 级防火铝复合板是常规铝塑板的替代产品，消费者仍需要一定的 认知度。公司自有品牌进入装饰材料行业时间不长，暂时无法在国际市场形成产品影响 力，所以借助国外知名品牌，通过OEM 方式进行产品生产，该模式是公司报告期内主要 的销售模式。由于公司未在海外市场建立完整的产品销售网络，只和国外少数知名代理 商进行合作，限制了公司自有品牌的市场开拓。 （三）公司A2 防火芯板核心配方和工艺泄密风险 通过公司不断的科技创新和研发投入，掌握了制备 A2 防火芯板的核心配方和制作 工艺，通过该核心配方和制作工艺，才可生产出符合A2 防火等级要求的复合板。并且 公司逐步正在通过提供核心芯板的业务模式，扩大公司产品的市场份额。因此若未来该 核心配方和工艺泄露，将会对公司的市场份额产生冲击，并且会造成价格竞争，影响公 iii 江苏阿路美格新材料股份有限公司 公开转让说明书 司产品的销售和利润的实现。 （四）公司内部控制制度不能有效执行的风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司 治理机制不够健全，公司及子公司曾存在与控股股东、实际控制人陈建明、沙英以及公 司股东、高管王少海之间进行相互短期资金拆借等不规范情形。自 2014 年4 月有限公 司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完