集团管理体制与母子公司关系整合慕小军.pptVIP

理顺母子公司关系，整合集团管理体制 主讲：慕小军 Tel:E-mail: muxiaoj6184@ 引言 企业集团内部面临的一个关键问题，就是母子公司关系问题，其核心集权与分权问题。 总部管得太多了或管得太少了？ 子公司是独立法人，总部有无权力干预子公司？ 总部有无权力对子公司发文？ 子公司有无权力自己招聘人员？ 子公司的投资需不需要总部批准？ 营销或研发等体系是统还是分？ 要么一管就死、要么一放就乱，怎样才能管而不死、放而不乱？ 总、分公司管理体制 由于经营管理的需要，在一个公司内部，采取设立分支机构的管理方式，其分支机构就是分公司。而负责并掌管整个企业经营、资金调度、人事安排等重大经营管理活动的总机构是总公司。 分公司作为总公司的分支机构，在法律上和经济上都没有独立性。一般没有独立的公司名称和章程，不具有独立的资本，不是独立核算的纳税主体，不独立承担民事责任，其经营活动的成果由总公司整体承受。 一、企业集团体制下的母子公司关系 企业集团 以母公司为核心，通过股权纽带把多个企业联结在一起，所形成的多法人的企业群体，通常称为企业集团。 企业集团并不是法人，其成员企业在法律上保持各自独立的法人地位。 母公司与子公司 母公司是指通过持有其他公司一定比例的股票或资产，从而拥有对其他公司的实际控制权的公司，所以亦称为控股公司。 受母公司控制或支配的公司叫子公司。母公司与子公司都具有法人资格，都是独立的法人。母公司一般依据其掌握的子公司的股东会及董事会中席位而产生决策权，对子公司实施控制。 母公司：核心；子公司：绝对和相对控股的企业；关联公司：参股的企业；协作企业：基于契约关系的业务协作单位。 企业集团的构成 母公司单独投资设立的公司为其全资子公司； 母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司； 母公司虽持有部分股权，但不拥有实际控制权的公司为其参股公司。 参股公司及其他与母公司、子公司在生产、经营、科研、销售等方面具有协作、配套关系，并承认集团章程的企业或机构，可以成为集团的成员。 纯粹的投资控股公司和具有生产经营功能的集团公司 纯粹出资功能的母公司对下属子公司的业务没有直接的指导，主要负责对外投资、监督投资的使用和调整对外投资的结构； 具有部分生产经营功能的母公司通过集团战略、业务单元战略和集团的职能部门等方式对下属子公司业务进行协调和影响，集团中心可能考虑设置统一购进、统一销售、统一研发等功能。 企业集团管理模式 经营模式：集团中心需要具体关注下属公司的经营状况，提出大部分的投资计划和改善方法，介入财务、营运审核，负责对主要议题决策。 战略控制模式：集团中心主要制定、修正下属企业的经营战略，协调帮助下属企业运营和监控财务、资金运营。 战略构建模式：集团中心是在集团整体战略的基础上指导业务单位自行建立的经营战略，并协调下属企业运营和监控财务、资金运营。 财务控股模式：集团中心的主要工作是在投资组合中投入、购买或售出有投资价值的业务，一般不干涉子公司业务，只有在非常情况下介入下属业务单位的营运。 母、子公司关系 母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。 母公司与子公司是出资人与被投资企业之间的关系。母公司不是子公司的行政管理机构，与子公司之间不是上下级行政隶属关系，而是产权管理关系（通过派出股东、董事、监事等） 。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。 母、子公司关系 母公司依持有的股权对子公司、参股公司行使出资人权利，依所持股份承担有限责任。 母公司依照《公司法》和国家有关规定对其投资的子公司、参股公司行使资产收益权。母公司依法取得的资产收益、转让其股权而取得的收益，按有关规定核算并主要用于资本的再投人。 母、子公司关系 母公司按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司、参股公司行使重大决策权。除《公司法》明确规定的重大决策外，对子公司、参股公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，要根据需要，通过集团或公司章程列入重大决策内容。 母公司按照《公司法》的规定对其投资的子公司、参股公司享有选择管理者的权利，并依法进行监督和考核。 母、子公司关系 母公司与子公司之间，子公司与子公司之间的经营活动，要发挥集团的整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司不得违反国家规定向子公司收取费用。 母公司与子公司根据需要可以在章程之外订立协议，进一步明确相互之间的权利、义务关系。协议对母公司、子公司均具有约束力，双方都不能单方面违反协议。 母公司的主要功能 依照法定程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略； 开展投