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浅析国内非上市公司推行期权激励障碍及其对策 　　摘 要：随着社会主义市场经济体制进一步完善，实施期权激励有助于克服职业经理人短视行为，从而确保了企业所有者和经营者在利益实现渠道上的一致性。该文通过阐述期权激励的基本内涵，分析了国内非上市公司推行期权激励面临的障碍，并在此基础上提出进行期权激励的策略，以期为国内企业进行期权激励提供有益借鉴。 　　关键词：期权；障碍；对策 　　 　　近20年来，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，对传统薪酬体系造成了重大冲击。股票期权的最大优点在于它保证了公司所有者与经营者利益上的一致性，分析非上市公司期权激励策略，对于解决国内企业中所普遍存在的“委托―代理”问题具有重大的现实意义。 　　一、期权激励内涵 　　股票期权是指企业所有者向其管理者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。在该期限内，管理者可以行使该种权利，也可以放弃行使这种权利。它有三个显著特点：它既是一种“权利”，也是一种“义务”。股票期权是公司所有者赋予管理人员的一种特权，在期权有效期内，期权拥有者可以根据自己的选择决定是否购买，公司不得强行干预；购买价格是一种优惠价或锁定价，它一般为赠予股票期权时公司每股净资产价或股票发行时的原始价；股票期权是一种未来概念，其价值只有经企业管理者若干年努力，企业得到发展，期权价值才能真正体现出来。 　　二、期权激励面临的障碍 　　（一）缺乏相关法律法规 　　与发达国家拥有完善的股票期权法规不同，我国的有关股票期权的法规建设还处于一个刚起步的阶段，没有规范股票期权的法律条文，而对国内非上市公司的股票期权的规定方面更是一片空白。国外公司采取期权激励一般做法是通过预留库存股票或者增发新股来实现。但是我国在这两个方面都受到法律限制。如预留股票的障碍主要是因为我国《公司法》目前采用的是实收资本制原则，要求股份公司必须被全部一次交足，这样公司就无法预留股份给职业经理人。增发新股亦面临障碍，我国《公司法》第188条第2款规定公司???本变动时必须及时向公司登记机关办理变更登记，由于公司推行经理股票期权时，受益人每行权一次都会涉及股本变动，都要履行增资扩股的程序，这给企业带来了很大的不便。总之，我国实行的实收资本制原则无法满足经理股票期权激励制度实施中产生的股本变动的要求。 　　（二）经理人市场不完善 　　期权激励的对象一般局限于公司经理层人员，而一个有效的职业经理人市场是实行期权激励的前提条件之一。由于我国市场经济体制建立不久，因此职业经理人这个概念还没有被大多数人接受，除了极少数企业实现了职业经理人管理的体制外，大多数国企是采用的行政任命制，而民营企业则多是家族式经营，这导致管理层的职业化程度都不高，职业经理人市场不成规模。经理人市场不完善的重要缺陷就是无法实现企业中高层管理人员的优胜劣汰，当企业所有者对现有经理人不满意时，无法及时从经理人市场选择优秀人员。经理人市场的不完善导致经理人员的选拔不是由市场说了算，期权激励也因此就成了空中楼阁。我国经理人市场的不完善会导致两种情况；一是能力水平低的经理人不敢接受股票期权激励，而有能力经理不愿接受股票期权激励。 　　（三）公司内部治理结构混乱 　　公司治理结构不仅仅是指一个公司内部的管理制度，还包括一国政治经济体系中的企业制度安排，这种安排涉及到投资人、管理层、员工和相关利益群体之间利益与风险的分担。 　　根据中国企业联合会的一项调查显示，目前我国非上市公司内部治理结构普遍比较混乱，经理层的激励约束机制不完善，主要表现在经理人的业绩评价体系不健全上面，对于业绩的考核国内非上市公司主要采用结果导向的评价指标，这就诱使经理人员为了达到公司要求采取短时行为，损害公司长远利益，这也对期权激励的实施带来了一定的负面影响。 　　三、期权激励对策 　　（一）完善相关法律法规 　　法律是实施期权激励的制度基础，只有给期权激励以制度保证，才能够使众多国内非上市企业在开展期激励时做到有法可依。通过变更《公司法》中不利于期权激励的政策如改变实收资本制原则，不必要求股份公司必须全部一次交足，这样公司就可以预留股份给职业经理人，在股份来源上解决了此问题。对实施期权激励的经理人以税收优惠，在规定经理人员因行权获得股票的转让期限的同时，对其在持有股票期间获的股息、红利给予减免所得税优惠。更有利于实现对经理的长期激励。 　　（二）培育职业经理人市场 　　国内非上市公司发展壮大的必由之路就是采用所有者与经营者相分离的经营管理方式，这一治理形式需要职业经理人。职业经理人的决策能力和创新能力是保证企业发展壮大的智力源泉。但是目前我国职业经理人太少，同时也没有一个进出完善的经理人市场，导致企业实施期权激励时顾虑重重。因此需要