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新治理挑战带来机遇 　　虽然新的治理规范向企业提出了巨大的挑战，但是对于IRO们来说这也是新的机遇。 　　 　　 　　2006年揭开了公司治理组织系统新的帷幕。美国大部分公司的董事会成员发现他们自已在公司中的作用越来越大，地位也越来越重要，这还得感谢《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes Oxley）以及安然事件后的其他改革措施，另外，美国资本市场爆发的其他重大丑闻――如追溯股票期权，也是其中原因之一。公共退休基金和其他激进派股东十分强调董事会的责任，他们要求董事们通过加强对这个问题的关注程度以显示董事们在董事会中的力量。与此同时，新一代的激进派对冲基金经理，也开始在个别公司中寻找董事席位，以此加入到争夺代理权的战斗中。 　　新制度下的挑战日趋增长，IRO（投资者关系官员）们应该在年初花些时间在公司内部进行一次快速审核，以探索公司在2007年存在哪些潜在的薄弱环节。至少对公司的企业治理情况进行查检，能够对付以下几大热点问题。 　　董事会责任――几年前，大多数股东还并不关心指导董事会进行选举的相关规则。通常来说，大部分投票既可以选择投赞成票，又可以选择投非赞成票（含反对票和弃权票）。在这种模式下，正式计票的目的也仅仅是为了统计赞成票。这样一来，候选人统计出来的结果只有赞成票，不管投资者们的反对声有多高，候选人还是稳稳地得到他们的席位。 　　数年以前，有些在职的董事即使得到的非赞成票比赞成票还要多，但是最后还是能够获得连任，因此一些激进派机构对这种“一票取胜”的情况产生了质疑。回顾2005年，当时有十几家公司强烈要求董事会应该采取通常票选所采用的投票方式。这是首次对投票规则提出了建议，这个提议的平均支持率达到百分之十几。 　　让我们再快速回顾2006年，150家公司的董事会都收到投资者的请求，要求将相对多数票决制（plurality voting）改为多数票决制（majority voting）。这个票选方式得到了将近90个决议的通过，平均支持率达到48%。超过1/3的人同意采用多数票决制进行投票。 　　这强烈的支持声点燃了董事会改革的星火。超过300家美国公司采取了行动，以加强他们???董事会成员在投票选举时的责任感。Lion公司规定，公司的董事们在票选期间，如果得到的非赞成票多于赞成票，那么他们就得向董事会提出辞呈。 　　一些早期记录和激进派的目标清单显示，多数票决制建议将再次在2007年的董事会委托代理产生重要影响。超过200家公司,包括大量的中间市场和小型企业,要求加大对董事票选的监督力度，要求只有获得的赞成票多过反对票的董事才能填补董事席位，要以这种选举形式来取代目前多元化的选举结构。 　　2005年至2006年这段时间，采取董事任期错开制的企业对企业管理层进行了更换。在此期间，揭开董事会神秘面纱的势头也得到了推进。现如今，采取董事任期错开制的美国企业剩下的已经不到一半了。IRO们需要进入到董事会的票选体系中，并且提前提出改革的建议。 　　董事报酬――权力从总裁室移向董事会，特别是CEO的薪资问题上，说明了处于高位的CEO（首席执行官）与地位不断推高的董事们在执行团队中存在诸多分歧。让我们转向2007年，对丑闻的追溯已经超过了股东对薪资的关注。 　　为预先阻止国会的进一步行动，美国证券交易委员会（SEC）对董事薪资的披露要求进行了彻底改革。这样一来，股东们将获得更多信息，以便在2007年委托书征集季节中进行筛选。 　　这是新的披露规则第一次强制公司统计每年支付给CEO的各种形式的薪金总额。企业高管的薪资及其构成过去一直都是投资者难以获知的，新的企业报表和内容将让外界清楚地知道他们薪资的四大组成部分。企业高管薪资的四个组成部分是：养老金、额外津贴、离职补偿金和延迟支付的薪水。 　　IRO应该仔细查阅薪酬的披露规则，以识别那些潜在的、可能让股东（或媒体）产生疑问的大额收入。特别应该注意的是，如果薪酬专家，例如像企业图书馆那样挑选你们公司的CEO或董事会作为批评对象，那么IRO就应该格外注意了。上个季度（2006年第四季度），劳工基金和公共基金抓住这样一些评论，于是派出薪酬小组的成员，到他们名单上的目标公司，参加所谓“只有投票没有竞选”的年会。 　　美国证券交易委员会（SEC）也要求公司管理层通过新的薪酬讨论及分析规定（CDA），为投资者提供公司董事的薪酬一览表。如果股东们根据公司提供的这些指引还是对公司管理层的薪酬及其工作成绩产生疑问，那么他们便会期望从公司年会上得到答案。 　　鉴于早期大量对股权日期的争论问题，IRO们应该预先与投资者就股权的授予问题进行沟通。IRO可以对投资者进行分步骤地引导，例如采用封锁期和固定股权授予时间表、在特定日期披露授权和创建4号表格报告。