公司章程无效制度研究论文论文.docVIP

摘  要  公司作为现代社会最重要的企业组织形式，掌握着世界大部分的财富，对 整个社会具有极大的影响力。公司章程是公司必备的有发起人共同制定的，规 定公司名称、宗旨、经营范围、组织机构、出资方式、权利义务分配等重大事 项的自治规则，其对公司具有重要意义。新《公司法》强化了公司章程的自治 功能，赋予了公司章程更大的自治空间，但《公司法》未对公司章程的无效作 出规定，使得实践中出现公司章程违法等情形时无法解决。对此，有必要对公 司章程的无效问题进行理论上的探讨，以解决实践中出现的问题，从而进一步 完善我国的公司章程制度。 公司章程无效是指经公司登记机关审查登记的公司章程，因违反法律、行 政法规的强制性规定、损害股东权益，或者损害社会公共利益，而导致法律对 公司章程的否定性评价，致其不产生预期的法律效果。大陆法系和英美法系两 大法系对公司章程的无效作出了不同之规定，值得我们借鉴。公司章程无效制 度具有重要的意义，能够促进公司发展和社会秩序的稳定。 公司章程无效的认定从三个方面进行分析。首先是公司章程无效认定的主体 问题，笔者通过论证分析，指出股东、董事（会）、监事（会）、高级管理人员、 公司外部相关主体、有关国家行政机关有权主张公司章程无效，有关行政机关、 人民法院和仲裁机构有权确认公司章程无效。其次是公司章程无效认定的标准 问题，笔者指出公司章程违反法律、行政法规的强制性规范、损害股东利益、 损害社会公共利益的无效。最后是公司章程无效认定的程序问题，笔者分析了 公司章程无效认定的行政程序和司法程序，指出公司设立登记机关可以依据申 请或者自行对公司章程效力进行审查认定，证监会可以依据申请或者自行对上 市公司的章程效力进行审查认定，对公司设立登记机关和证监会作出的决定有 异议的，可以提起行政复议或者行政诉讼；股东、董事（会）、监事（会）、高 级管理人员以及公司外部利益相关者可以以公司为被告向公司注册登记地法院 提起诉讼，法院就公司章程是否有效作出相应判决；仲裁机构可以依据所有股 东另行达成的仲裁协议对章程的效力作出仲裁。 公司章程无效会产生一系列的法律后果，如公司章程整体无效会引起公司 设立无效，公司章程条款无效会引起公司章程修改，依据无效公司章程所作之 I 决议无效。此外，公司章程无效会导致相关主体的民事、行政和刑事法律责任。 关键词：公司章程；无效制度；认定；法律后果 II Abstract Companies, as the most important formula in modern society, hold most fortune around the world and have great effect on the society. Corporate charter is a essential autonomy rule which formulated by all the sponsors and records company name、 purpose、scope of business、organization、ways of investment、allocation of rights and obligations and so on. So the significance of the corporate charter is great. The Corporation Law of the Peoples Republic of China gives companies more freedom about the corporate charter than before. But the corporation law has not set down the corporate charter invalidity system, so that if corporate charter is invalid in practice and so on, we can not solve it. So we should study the corporate charter invalidity system to consummate the system of the corporate charter. Invalidity of the corporate charter is the corporate charter which has been examined and registered by the administration can not produce the expected effect because the corporate c