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ST类上市公司资产重组模式的探讨 　　摘要:近几年来,中国的许多上市公司通过不同模式的资产重组注入了优质资产,提升了自己的竞争能力。而在众多资产重组的上市公司中,*ST类上市公司因为其特殊的处境和迫切的重组愿望,它们资产重组的模式又具有一定的普遍性和特殊性。主要讨论了*ST类上市公司资产重组的两种模式,并且引用实例进行了分析、提出了建议。 　　 　　关键词:上市公司;资产重组;证券市场 　　 　　中图分类号:F830.92文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)09-0033-02 　　 　　引言 　　 　　资产重组是指企业制定和控制的,将显著改变企业经营范围或经营方式的重大计划实施行为。资产重组也是企业经营管理者在组织生产经营过程中对企业内部或企业之间的资源、产权或债务进行重新配置与组合,从而使企业内部、外部资源配置达到最优化和企业效益最大化的一种方式。从1995年开始至今,在中国的证券市场上,每年都发生着几十起上市公司的资产重组,而在所有的上市公司资产重组中,*ST类上市公司因为其特殊的处境和它们迫切的重组愿望,它们的资产重组的模式又具有一定的普遍性和特殊性。 　　 　　一、上市公司资产重组模式 　　 　　ST股是指境内上市公司连续两年亏损,被进行特别处理的股票。*ST股是指境内上市公司连续三年亏损的股票。由于 “特别处理”的英文是Special treatment(缩写是“ST”),因此这些股票就简称为ST股。按照相关规定,对于*ST类上市公司如果再亏损一年,其就有暂停上市、或者退市的风险。因此,对于*ST类上市公司通过资产重组的方式进行重大的经营范围或经营方式的转变已经迫在眉睫。 　　纵观近几年*ST类上市公司的资产重组模式,主要有两种:(1)一般意义上的资产重组。(2)先进行破产重整,再进行资产重组。它们两种方式都是在企业出现经营困难时,进行自救的一种措施。 　　(一)一般意义上的资产重组模式的概念 　　一般意义上的资产重组是指企业制定和控制的,将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的重大计划实施行为。根据中国证券市场的约定以及相关法规要求,把上市公司资产重组分为四大类,即:(1)收购兼并;(2)股权转让;(3)资产剥离和股权???售;(4)资产置换。 　　1.收购兼并。收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业,或采取定向扩股合并其他企业。收购兼并是中国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 　　2.股权转让。股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让,包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动,从而引入新的管理方式,调整原有公司业务,实现公司经营管理的升级。 　　3.资产剥离和股权出售。资产剥离和股权出售是上市公司资产重组的另一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施,经常被加以使用。 　　4.资产置换。在中国,资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。 　　(二)先进行破产重整,再进行资产重组模式的概念 　　破产重整是《企业破产法》新引入的一项制度,是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人,通过各方利害关系人的协商,并借助法律强制性地调整他们的利益,对债务人进行生产经营上的整顿和债权、债务关系上的清理,以期摆脱财务困境,重获经营能力的特殊法律程序。它的实施,对于弥补破产和解、破产整顿制度的不足,防范大公司破产带来的社会问题,具有不可替代的作用。 　　破产重整与资产重组两者存在许多相同点:(1)目的相同。都是为了清理公司企业的债权债务,为拯救处于困境但又有希望获得重生的公司与企业。(2)采用的措施相似。公司与企业的资产重组往往采取国有股、法人股的协议转让,股权变更,收购兼并等。(3)结果可能相同。通过重组或重整,易主经营,使公司企业摆脱债务的困扰,重新获得新生。 　　但是,破产重整上市公司比一般意义上的资产重组具有许多优点: 　　1.经过破产程序,扫平财务黑洞。在重整期间,上市公司各类债务的债权人进行申报,使上市公司的隐形债务充分暴露,降低了重组方的财务风险。即使有部分债权人未申报债权,在重整后也只需按法院裁定的清偿率予以清偿,在最大程度上降低了破产重整上市公司的重组风险。 　　2.降低了重组成本。上市公司进入破产重整后,一般净资产为零。而承债式重组中,重组方需要背负上市公司沉重的债务成本。另外,对于中国大多数*ST类上市公司来说,