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tings 中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策 -------------------------------------------------------------------------------- 中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策作者：tings 【摘要】： 信息披露制度是保护投资者的重要制度，是贯彻公开、公平、公正原则，建立规范的证券市场的基础和保证。我国目前的信息披露制度在体系层面尚存在一些问题，信息披露的真实性、完整性、有效性、及时性有待进一步提高。本文通过对我国上市公司信息披露制度体系的分析，针对其存在的缺陷，提出相应的治理对策。 【关键词】：上市公司、信息披露制度、治理、对策 【正文】： 上市公司信息披露的是指上市公司将直接或间接地影响到投资者决策的重要信息，如经营业绩、财务状况、风险状况、风险管理战略和措施、会计政策、业务、管理和公司治理的基本信息（包括财务的和非财务的），真实、准确、及时、完整地向上市公司利益相关者予以公开的过程。上市公司信息披露制度是保护投资者的重要制度，是贯彻公开、公平、公正原则，建立规范的证券市场的基础和保证。我国已初步形成了以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都作出了较为科学合理的规定，实体法规范基本与国际接轨。但在制度体系层面尚存在一些问题，信息披露的真实性、完整性、有效性、及时性有待进一步提高。本文通过对我国上市公司信息披露制度体系的分析，针对其存在的缺陷，提出相应的治理对策。 一、上市公司信息披露制度的框架体系 （一）、上市公司信息披露的管理体制 上市公司信息披露的管理体制是对上市公司信息披露行为所采取的管理体系、管理结构和管理手段的总称，是上市公司监管体制的重要组成部分。狭义上，上市公司信息披露的管理体制主要指的是信息披露的管理机构组成及其监管职责划分，广义上，还包括确定管理机构监管职责以及规范上市公司信息披露活动的法律制度体系。 负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关（证监会）和证券交易所。从监管部门的职责划分来看，证监会和证券交易所在上市公司信息披露管理中的地位和作用与证券监管体制密切相关。对于上市公司初次信息披露的监管，证监会与证券交易所在职责上的划分主要取决证券发行上市审核制度。按国际实践惯例，在核准制下，如果审批机构为证券交易所，则上市公司初次信息披露的监管职责主要由证券交易所承担，但通常证券主管机关也保留对上市公司有关违规行为进行问询和调查处理的权力。在注册制下，上市公司初次信息披露的监管机构主要为证券主管机关，信息披露的主要规定均由其作出，对违反信息披露制度行为的处罚也主要由其执行，证券交易所的作用仅在于根据其制定的上市标准决定上市公司是否具备上市资格。而上市公司在发行上市以后所进行的持续性信息披露，其监管主要是由证券交易所进行，证券监管部门一般仅就重大事项或违规行为进行监管，证券交易所执行日常的监管。 1、 上市公司信息披露的制度规范 规范上市公司信息披露的规定主要有四个层次： 第一层次是证券基本法律。我国关于证券立法的基本法律由最高立法机关（全国人大）制定，包括《公司法》、《证券法》以及《刑法》等法规中的有关规定。 第二层次是行政法规，包括由国务院制定的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》等。 第三层次是证券监管部门制定的各类规章，指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，如《定期报告的编制指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等。 第四层次则是自律规范，主要包括证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则等，如《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露工作核查办法》、《深圳证券交易所信息披露考核办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等等。 2、 上市公司信息披露的监管机制 目前我国对于上市公司信息披露的监管框架主要包括三个主体、三个方面。对上市公司信息披露监管的三个主体是：证监会、证券交易所、鉴证机构，执行三个方面的监督：发行审核、日常信息披露监管、以及事后稽查。首先是注册会计师和律师对上市公司的披露信息进行实质性审核；证监会负责对上市公司的发行审核，以及对证券交易所的业务指导和监督；证券交易所对上市公司的日常信息披露进行监管，同时上市公司接受证监会派出机构对其公司治理情况的巡检稽查。 另外，在2004年开始实施保荐制度后，保荐人承担了对上市公司信息披露的审查责任，修订后的证券法对