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公募股权/债权融资（承销代理业务） 释 义 证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，它是综合类证券公司的一项重要业务。 证券公司承销的业务范围很广，包括本国中央政府、地方政府发行的债券、企业发行的股票和债券、基金、外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。 证券公司在承销过程中一般要按照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销辛迪加和选择承销方式。 通常的承销方式有四种： 包销。这时发行人不承担风险，风险转嫁到了投资银行机构的身上。 投标承购。它通常是在投资银行处于被动竞争较强的情况下进行的。采用这种发行方式的证券通常都是信用较高，颇受投资者欢迎的债券。 代销。这一般是由于投资银行认为该证券的信用等级较低，承销风险大而形成的，发行风险由发行者自己负担。 赞助推销。当发行公司增资扩股时，其主要对象是现有股东，为防止难以筹集所需资金，甚至引起公司股票价格下跌，发行公司委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作，从而将风险转嫁给投资银行。 证券发行审核制度 核准制 核准制是一种对股票发行进行实质性审核的制度，企业申请公开发行股票并上市必须满足规定的实质性条件才予以批准。这种制度对拟上市公司在准许其进入股票市场之前具有质量把关的功能，满足条件者放行，不满足条件者予以拒绝。 注册制 注册制是一种完全市场化的审核制度。对企业公开发行股票并上市，一般不规定具体的实质性条件，且强调信息的充分披露。 公募融资的种类 股票首次发行（IPO）承销 上市公司增发新股、配股承销 基金承销 上市公司可转换公司债券承销 国债、公司债券承销 其他有价证券的承销（如CDR、资产证券化等） 二、首次公开发行股票、上市公司增发新股及配股 定义 法律环境分析 客户定位 上市条件 上市流程 定 义 法律环境分析 客户定位 在行业中领先的企业 具有一定规模、市场占有率和品牌效应的企业，借助集团的强大行业整合能力能有效提高其长期成长能力的企业 具有优秀管理团队的企业 永远和最优秀的企业家在一起是我们选择客户的重要条件，也是保证企业能拥有长期发展潜力的前提 上市条件 公司生产经营符合国家产业政策； 公司股本总额不少于人民币5000万元； 公司具有三年以上持续经营历史且最近三年连续盈利； 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％； 发行前一年末，净资产占占总资产比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得低于20％。 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15％。 发起人在近三年内没有重大违法行为。 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。资产重组比例超过70％的上市公司，重组后首次申请增发新股可不受此款限制。 最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。 前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。 上市流程：简图 流程分解：项目承揽（1/2） 流程分解：公司股份制改造（1/2） —改制预备阶段 流程分解：公司股份制改造（2/2） ——改制阶段 流程分解：辅导 不同品种债券比较 企业债券 企业债券?，指从事生产、贸易、运输等经济活动的企业发行的债券。 在西方国家，由于只有股份公司才能发行企业债券，所以在西方国家，企业债券即公司债券。 在中国，企业债券泛指各种所有制企业发行的债券。 我国企业债券的分类 地方企业债券，是由中国全民所有制工商企业发行的债券； 重点企业债券，是由电力、冶金、有色金属、石油、化工等部门国家重点企业向企业、事业单位发行的债券。 附息票企业债券，是附有息票，期限为5年左右的中期债券； 利随本清的存单式企业债券，是平价发行，期限为1～5年，到期一次还本付息的债券。各地企业发行的大多为这种债券； 产品配额企业债券，是由发行企业以本企业产品等价支付利息，到期偿还本金的债券； 企业短期融资券，是期限为3～9个月的短期债券，面向社会发行，以缓和企业流动资金短缺的情况。企业债券发行后可以转让 我国企业债券发展概况 国际市场情况： 债市规模数倍于股市规模 企业更倾向于发行债券融资 新股发行占企业资金来源比重很低，甚至为负数 国内市场情况： 1990—2000年 发行企业债券 2,700亿元 1991—2002年7月 股市融资 8,270亿