独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见.PDFVIP

江苏雅克科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见 江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“雅克科技”或“公司”)拟发行股 份及支付现金购买资产(以下简称“本次交易”)，公司拟向湖州华飞投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞投资”）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英 发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江华飞电子基材有限公司（以下简称 “华飞电子”）100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司 于2016年6月13日召开的第三届董事会第十七次会议，本着认真、负责的态度， 审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的报告书（草案）及 相关文件。现基于独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见： 1、本次公司董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产的相关内容进 行调整和补充。公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构 等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和 补充本次交易相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行。我们同意 公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《江苏雅克科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。 2、《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）》以及公司与华飞投资、李文、郑杰英、敖洲、徐子英签署附生效条件的《江 苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑 杰英、敖洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《江 苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、敖 洲、徐子英之盈利预测补偿协议》的内容合法有效，本次交易方案具备可操作 性。 3、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，具有较为丰 富的业务经验。公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘，与本次交易各方 均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。 4、本次交易在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关 法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 5、本次交易标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本 次交易以评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定 价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情 形。 6、公司本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股 东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。 7、通过本次交易，华飞电子将成为上市公司的全资子公司，可以帮助上市 公司提供种类更丰富的塑料助剂产品，更好的满足下游客户的需求，增强上市 公司业务的长期盈利能力。 8、公司本次交易的预案及报告书（草案）相关议案经公司第三届董事会第 十四次会议及第三届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召 开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相 关规范性文件的规定。 9、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司 股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏雅克科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产的独立意见》之独立董事签字页） 独立董事签字： 二〇一六年 月 日