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第十章 破产清算 破产清算在Insolvency law（支付不能法）中的地位和作用 最古老的 年代久远 最彻底的 兜底程序 最典型的 名副其实的“破产法” 分析框架及主要内容 分析框架： 破产条件 破产机构 破产债权 破产财产 相关权利 主要内容： 第一节 破产宣告 第二节 破产财产的变价 第三节 破产财产的分配 第一节 破产宣告 内容： 一、破产宣告的概念 二、情形 三、障碍 四、效力 一、概念： 破产宣告：是指受理破产案件的人民法院审查并宣告债务人破产的裁判行为。 二、破产宣告的情形 （一）申请破产清算，直接宣告破产 （二）重整程序转化 78条 无法重整”三种情形“ 79条第3款 未提出重整计划 88条 未通过、未批准重整计划 93条 重整计划不执行、不能执行 （三）和解程序转化 99条 和解协议未通过、未批准 103条 和解协议无效 104条 和解协议不执行、不能执行 三、破产宣告的障碍 108条 1、第三人担保或代为全部清偿 2、自己全部清偿 四、破产宣告的效力 107条 对于利害关系人的拘束力 （一）债务人 （二）债权人 （三）担保权人 （一） 债务人 债务人——→破产人 债务人财产 ——→破产财产 1、财产权利 2、人身权利 “人格减等” 失权 （二） 债权人 债权人——→破产债权人 （三）担保权人 担保权人——→别除权 第二节 破产财产的变价 一、程序： 二、原则： 三、方式 一、程序： 变价方案 （一）变价方案的制定 管理人 （二）变价方案的表决 债权人会议 表决规则： 出席会议的人数过半，而且，债权额占无财产担保总额的一半以上 法院裁定：可以强行裁定 二、原则： 价值最大化 适时变价 整体变价与部分变价相结合 三、方式 一般变卖 拍卖 案例：“宝丰酒”卖出“宝贝价” 2013年5月23日，宝丰酒业集团破产资产拍卖，4.5亿成交。 拍卖行： 河南省拍卖行 资产：对宝酒集团、宝丰酒业销售有限公司、宝丰酒业包装印刷公司（以下统称“宝酒集团”）的破产资产、国有划拨工业用土地资产及宝酒集团现有承租人——宝丰酒业的不可分割资产进行整体拍卖， 竞拍者：安徽双轮酒业、河南仰韶酒业以及宝丰酒业3家酒企参与竞拍。 过程：你来我往搏杀次数已达14轮 结果：宝丰酒业赢得竞拍。 意义： 1、破产企业职工安置 宝酒集团原有的1000多名职工已在宝丰酒业实现再就业。宝丰酒业还向政府代垫4000多万元，为宝酒集团职工支付工资和劳保。接下来，将根据破产清算组已经拟定并通过的《职工安置方案》，使宝酒集团2300多名员工得到进一步的妥善安置。 2、资源优化配置 宝丰酒业将投资15亿元建设宝丰酒文化产业园区项目，将宝丰酒打造成真正驰名全国的白酒品牌。 第三节 破产财产的分配 一、分配方案 二、分配顺序 三、分配原则 四、分配环节 一、分配方案1、内容：115条 管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。 　　破产财产分配方案应当载明下列事项： 　　（一）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所； 　　（二）参加破产财产分配的债权额； 　　（三）可供分配的破产财产数额； 　　（四）破产财产分配的顺序、比例及数额； 　　（五）实施破产财产分配的方法。 　　债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。 2、制定主体：管理人 3、审议机关：债权人会议 4、表决： 出席会议的表决权的一般以上，