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创元科技股份有限公司 关于加强子公司经营管理的规定 （经2007年4月24日召开的第五届董事会2007年第三次临时会议批准修订） 总 则 第一条 为加强公司对各子公司的经营管理，保证公司资产的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所内部控制指引》等法律、法规，以及《创元科技股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本规定。 第二条 本规定所称子公司是指纳入公司合并报表范围的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）。 第一章 预备会制度 第三条 本规定所称预备会制度，是指在子公司召开董事会、监事会、股东会之前，公司召集和组织相关管理人员参加的统一对子公司董事会、监事会、股东会各项重大议案基本立场、观点、确定对策方案的会议制度。 重大议案包括但不限于子公司中长期发展规划、年度经营计划、投资计划、融资计划、财务预决算、利润分配、高管人员的考核奖励等。 第四条 预备会前由公司派出的子公司董事长（副董事长、董事或总经理）负责收集相关董事会议题资料并填写预备会申报表，提交公司产业部。 预备会参会人员包括：公司董事长、总经理、相关部门负责人及公司派往相关子公司的董事、监事等。 第五条 预备会后由产业部形成会议纪要，经公司董事长审批后，及时反馈给参加正式董事会、监事会、股东会的派出董事、监事或股东代表，由其在子公司董、监事会、股东会予以贯彻执行。产业部负责整理相关资料并存档。 第六条 子公司正式董事会、监事会、股东会结束后，相关派出董事、监事应及时将有关会议文件（会议决议、会议纪要）及尚未形成决议的相关材料（如下一步如何推进和解决的意见，对公司的要求和建议等）报送公司综合管理部和董事会秘书处，由综合管理部收文并传阅或逐级报批。 第二章 对子公司组织及人员的管理 第七条 公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，并按照子公司章程规定，推荐或委派董事、监事、经理等高级管理人员。 公司人力资源部负责培训、整合、选拔、推举派出董事、监事、高级管理人员的人选，推荐人选报公司领导批准后执行。 第八条 公司派出董事、监事、高级管理人员应符合以下条件： （一）符合《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的资格规定； （二）熟悉《公司法》、《证券法》及所任职子公司的章程和规章制度； （三）熟悉所任职子公司生产经营、财务状况以及所属行业发展情况等； （四）明确所任职务的权利和义务，敬业、称职。 第九条 派出董事按照预备会的指示，通过所任职子公司董事会就子公司管理决策的各项议案行使权利。 派出监事积极发挥对所任职子公司董事会和经理层的监督作用。 第十条 派出董事、监事应于每年年底提交述职报告，作为人力资源部对其考核的依据之一，述职报告由综合管理部归档。 第十一条 推选或委派的子公司经理或高级管理人员应严格执行所任职子公司股东会和董事会的决议、决定，对子公司日常生产经营实施有效控制，忠实履行职务。 未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。 第三章 对子公司经营目标及考核的管理 第十二条 公司产业部根据董事会制定的整体战略规划，协调各子公司的经营策略，督促各子公司据此制定相关的业务经营计划和年度预算方案，确保公司整体目标的实现。 第十三条 公司通过预备会研究决定相关子公司的年度经营目标与计划，并由派出董事、监事及股东代表在子公司董事会、股东会上依法贯彻执行。 第十四条 公司人力资源部会同产业部根据各子公司年度经营目标与计划，制定对子公司董事长、总经理等高级管理人员的薪酬考核方案，报经公司总经理办公会议审批后，通过子公司董事会、股东会予以落实。 第十五条 年度结束后，公司人力资源部会同产业部根据子公司经审计的年度经营结果和薪酬考核方案，确定对子公司董事长、总经理等高级管理人员的考核方案，并报总经理办公会议审批后，通过子公司董事会或股东会予以落实。 第四章 对子公司财务及资本的管理 第十六条 公司对子公司相关财务报告的管理控制包括但不限于以下方面： （一）统一母子公司会计政策和会计期间； （二）负责编制合并财务报表； （三）参与子公司财务预算的编制与审查； （四）参与子公司的资金控制与资产管理工作； （五）参与内部转移价格的制定与管理。 第十七条 对于需要专业判断的重大会计事项，财务审计部应统一制定会计核算办法，报相关领导审批后下达各相关子公司执行。 第十八条 公司应定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员及时纠正。 第十九条 公司应按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制： （一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，由子公司提出方案，报公司相关权力机构审核批准，经子公司股东会、董事会审议通过后方可实施； （二）子公