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武汉中百集团股份有限公司第三届董事会第七次　　　　　　　　　　 会议决议公告及召开二○○○年度股东大会的通知 武汉中百集团股份有限公司第三届董事会第七次会议于2001年元月17日在公司本部25楼会议室召开。会议由董事长汪爱群先生主持，应到董事15人，实到14人，公司4名监事及3名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议经过表决形成以下决议：　　一、审议并通过公司2000年度董事会工作报告；　　二、审议并通过公司2000年度财务决算报告；　　三、审议并通过公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策的议案；　　经武汉众环会计师事务所审核，2000年度公司实现净利润 78,877,568.93元，提取10％法定公积金7,887,756.89元，提取10％法定公益金7,887,756.89元，提取10％任意公积金7,887,756.89元，余下70％计55,214,298.26元，加上年度留存未分配利润1,180,342.42元，合计56,394,640.68元为可供股东分配的利润，按每10股派发现金2.00元（含税）向全体股东分配红利，共计35,133,800.00元，剩余21,260,840.68元留作下年度分配。本年度不进行公积金转增股本。该分配预案须报股东大会审议后实施。　　预计2001年度以现金方式分配股利一次，股利分配占实现净利润额的比例为20％—40％，未分配利润用于股利分配的比例约为10 ％。　　四、审议并通过公司2000年度报告正文及摘要；　　五、审议并通过公司2000年度资产减值准备核销的议案；???? 公司利用武汉市江汉路商业步行街改造之际，对历年的存货进行全面清仓处理，共处理库存商品27，627，226.40元；核销存货跌价准备17，562，907.41元；核销坏帐准备8，583，027.43元。　　六、审议并通过关于续聘武汉众环会计事务所的议案；　　七、审议并通过关于调整公司董事的议案；　　因股权变动，黎东辉先生辞去本公司董事职务，推荐方原清先生为公司董事，提交股东大会选举。　　方原清先生简历：男，35岁，中共党员，高级经济师，现任武汉华汉投资管理有限公司副总经理　　八、审议并通过公司2001年度配股预案；　　根据中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及有关配股的其他规定，公司董事会按照配股条件和各项要求与公司实际情况进行了一一对照，对公司2001年配股资格进行了自查，认为公司2001年具备增资配股的条件。参与公司本次配股决议的董事对董事会本次配股的决议依法承担相应的法律责任。　　1、配股比例和配售股份总额　　按公司现有人民币普通股（A股）总股本175,669,000股为基数，每10股配售3股，配售总额为52,700,700股。其中发起人股份30,172,000股，可配售9,051,600股，募集法人股份32,670,000股，可配售9,801,000股，社会公众股112,827,000股，可配售33,848,100股。　　2、配股价格　　本次配股价格拟定为每股人民币8－10元，确定依据如下：　　（1）本公司业务发展和投资项目的需求；　　（2）不低于公司经审计的每股净资产；　　（3）本公司股票的二级市场价格；　　（4）市盈率状况；　　（5）与承销商协商一致的原则。　　3、配股资金投向　　本次配股募集资金拟投资以下项目：　　（1）投资2,955.99万元用于沿港路购物广场项目　　（2）投资1,886.57万元用于张家湾超市项目　　（3）投资1,965万元用于二七路仓储超市技改项目　　（4）投资2,500万元用于钢都花园仓储超市技改项目　　（5）投资2,800万元用于天门市仓储超市技改项目　　（6）投资2,986万元用于中百超市技改项目　　（7）投资12,000万元对本公司控股的武汉中联药业股份有限公司定向增资，资金将用于如下项目：　　1中联口服固体制剂车间改造及配套工程　　2中联口服液体制剂车间改造　　3中联药用包装材料生产线　　4中联OTC市场整体营销网络　　上述七项目共需资金27,093.56万元，若本次配股募集资金不足则差额部分由公司自筹解决，若有剩余，将用于补充公司流动资金。　　4、本次配股决议自审议配股预案的2000年度股东大会通过之日起一年内有效。　　5、提请股东大会授权董事会全权办理配股决议有效期内与本次配股相关的具体事项。　　以上配股预案尚需经公司股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会武汉证管办出具意见，并报中国证券监督管理委员会核准。　　九、审议并通过公司2001年配股募集资金项目及可行性的议案；　　1、沿港路购物广场项目　　项目