新公司金融学课件第十章 公司并购与重组.pptVIP

第十章 公司并购与重组 第十章 公司并购与重组 本章框架 第一节 公司并购与重组概述 第二节 出资方式分析 第三节 其它相关分析 第一节 公司并购与重组概述 一、公司并购与重组的含义 公司并购是指公司收购与公司兼并的简称，泛指公司的产权交易行为。 公司收购是指并购公司用现金、债券或股票购买另一家公司的部分或全部资产或股权，以取得被并购公司的控制权的交易行为。 收购的实质是并购公司取得控制权，使被并购公司原来的投资者丧失经营控制权。收购的对象一般为股权和资产。 收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是购买一家公司的股份，收购方将成为被并购方的股东，将享受该公司的债权，并承担该公司相应的债务；而收购资产仅仅是一般资产的交易行为。由于在收购该公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 公司收购与兼并有许多相似之处，主要表现在：基本动因相似，都是为了实现企业价值的最大化，具体表现为要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营；总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。另外，公司收购与兼并都是以企业产权为交易对象。 公司收购与兼并的区别在于：在收购中，被并购公司产权可以是部分转让，仍可以法人实体存在；而在兼并中，被并购公司作为法人实体不复存在。在收购后，并购公司成为被并购公司的新股东，以收购出资的股本为限承担被并购公司的风险；而兼并后，并购公司成为被并购公司的新的所有者和债权债务的承担者，其资产、债权、债务一同转换。收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和之时；而兼并多发生在被并购公司财务状况和生产经营状况不佳之时，兼并后一般需调整其生产经营，重新组合其资产等等。 公司重组是指企业之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整，通常包括改变其资产组合、资本结构以及股利决策等，这些改变通常与所有者权益结构和管理层决策有关。 公司重组的主要内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理重组，其中资产重组是公司重组的核心，是其它重组的基础。 （一）、业务重组 业务重组是指对被改组公司的业务进行划分，从而决定进入上市公司的业务的行为。它是资产重组和其他重组的前提，决定公司重组的模式。 （二）、资产重组 资产重组是指在社会范围内或公司范围内，对公司的资产进行重新配置，以完成公司资产结构上的战略调整，使公司在较短的时间内实现效益最大化，是公司重组的核心。 （三）、债务重组 公司负债是指公司所承担的能以货币计量、需要从资产或劳务偿付的债务，包括流动负债和长期负债，公司在进行债务重组时一般都按照“负债随资产”的原则进行。 （四）、股权重组 股权重组是指对公司股权的调整，是公司重组的内在表现。 （五）、人员重组 公司重组的首要步骤是减少公司冗员，其目的是提高劳动生产率，组建新的高效率的组织结构。 （六）、管理重组 管理重组包括两部分，一是管理体制重组，二是新的所有者在公司制度的框架之内对公司管理层进行必要的调整和改组。 二、公司并购与重组的动因 （一）、谋求管理协同效应 谋求管理协同效应是指通过公司并购与重组来撤换不称职的管理者，充分利用一批高效率的管理人员，将会给公司带来管理效率上的利益。 （二）、谋求经营协同效应 所谓经营协同效应是指公司并购与重组后能通过经营规模扩大和经营效率提高所产生的效益，即公司并购与重组后整体效益要大于两个独立公司效益之和的效应。 获得经营协同效应的一个重要前提条件是产业中存在的规模经济，并且在公司并购与重组前尚未达到规模经济。规模经济效益具体由生产规模经济和企业规模经济两个层次组成。 1．生产规模经济 公司并购与重组产生生产规模经济主要表现在：通过公司并购与重组对生产资本进行调整，达到最佳经济规模的要求，公司充分利用生产能力来实现生产专业化，使公司能够降低生产成本；在保持公司整体产品结构不变的情况下，在各分厂中实现产品的单一化生产，避免由于转换产品品种而带来的生产时间的浪费，达到专业化生产的要求；纵向公司并购与重组可以解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将各生产流程纳入同一工厂中，降低操作成本和运输成本，达到生产规模经济的目的。 2．企业规模经济 通过公司并购与重组将许多工厂置于同一企业领导之下，能够带来一定程度的规模经济。表现为： （1）节省管理费用。由于公司中高层管理费用将分摊在更多数量的产品中，则单位产品的管理费用可以大大减少。 （2）节约营销费用。公司可针对不同的市场层面进行专门化的生产和服务，而这些不同的产品和服务可以利用同一销售渠道进行推销，从而可以节约销售费用。 （3）通过公司并购与重组可以集中研发费用。公司可以集中足够的人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发，迅速推出新产品，采用新技术