科士达：董事会议事规则（2012年10月）.pptVIP

* 、 董事会议事规则 深圳科士达科技股份有限公司 董事会议事规则 （2012 年 10 月修订） 第一条 总则 为了进一步规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，维护公司利益， 保障会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳科士达科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会 根据《公司章程》规定，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 人。董事 会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。董事长由公司董事担任，以全体董 事的过半数选举产生和罢免；董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议的主要内容包括：通报公司经营情况、审议经营目标、经营计划、 工作思路与重要工作、投资计划、定期报告等事项。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 1 董事会议事规则 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 2 董事会议事规则 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将 盖有董事会或董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是遇有紧急事由时，可以口 头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议。 第九条 会议通知的内容 董事会会议通知至少包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 3 董事会议事规则 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托