重大资产重组报告书审查对照表(模板).docVIP

重大资?产重组?报告书?审查对?照表 ?重大资?产重组?报告书?审查对?照表 ? ? ? ? 篇?一： ? ? ? 【金?融】【?重组】?《上市?公司重?大资产?重组管?理办法?》新旧?版本对?照表 ?《上市?公司重?大资产?重组管?理办法?》新旧?版本对?照 根?据20?1X年?发布的?正式文?件进行?的对照?。 旧?重组办?法删改?处用蓝?字标出?， 新?重组办?法增加?修改处?用红字?标出，? 一整?款或一?整条法?条增加?用加粗?表示。? 第十?二条 ?自控制?权发生?变更之?日起，?上市公?司向收?购人购?买的资?产总额?，占上?市公司?控制权?发生变?更的前?一个会?计年度?经审计?的合并?财务会?计报告?期末资?产总额?的比例?达到1?00%?以上的?，除符?合本办?法第十?条、第?四十二?条规定?的要求?外，上?市??司?购买的?资产对?应的经?营实体?持续经?营时间?应当在?3年以?上，最?近两个?会计年?度净利?润均为?正数且?累计超?过人民?币20?1X万?元。上?市公司?购买的?资产属?于金融?、创业?投资等?特定行?业的，?由中国?证监会?另行规?定。 ?第十三?条 自?控制权?发生变?更之日?起，上?市公司?向收购?人及其?关联人?购买的?资产总?额，占?上市公?司控制?权发生?变更的?前一个?会计年?度经审?计的合?并财务?会计报?告期末?资产总?额的比?例达到?100?%以上?的，除?符合本?办法第?十一条?、第四?十三条?规定的?要求外?，主板?、中小?板上市?公司购?买的资?产对应?的经营?实体应?当是股?份有限?公司或?者有限?责任公?司，且?符合《?首次公?开发行?股票并?上市管?理办法?》（证?监会令?第32?号）规?定的其?他发行?条件；?上市公?司购买?的资产?属于金?融、创?业投资?等特定?行业的?，由中?国证监?会另行?规定。? 创业?板上市?公司不?得实施?前款规?定的交?易行为?。 本?条规定?了借壳?的标准?，购买?资产对?象中增?添收购?人的关?联人撤?消了原?先购买?资产对?应经营?实体持?续经营?时间及?净利润?指标的?要求，?同时明?确等同?IP和?创业板?不得借?壳。此?前市场?对于借?壳时效?追溯规?定强烈?不满，?但正式?文件并?未修改?。证监?会表示?将加强?对个别?规避借?壳的行?为监管?，并不?断总结?实践经?验。 ?第三章? 重组?的程序? 第十?八条 ?上市公?司购买?资产的?，应当?提供拟?购买资?产的盈?利预测?报告。?上市公?司拟进?行本办?法第二?十八条?第一款?第 ? （一?）至 ? （?三）项?规定的?重大资?产重组?以及发?行股份?购买资?产的，?还应当?提供上?市公司?的盈利?预测报?告。盈?利预测?报告应?当经具?有相关?证券业?务资格?的会计?师事务?所审核?。 上?市公司?确有充?分理由?无法提?供上述?盈利预?测报告?的，应?当说明?原因，?在上市?公司重?大资产?重组报?告书（?或者发?行股份?购买资?产报告?书，下?同）中?作出特?别风险?提示，?并在管?理层讨?论与分?析部分?就本次?重组对?上市公?司持续?经营能?力和未?来发展?前景的?影响进?行详细?分析。? 第十?九条 ?重大资?产重组?中相关?资产以?资产评?估结果?作为定?价依据?的，资?产评估?机构原?则上应?当采取?两种以?上评估?方法进?行评估?。 上?市公司?董事会?应当对?评估机?构的独?立性、?评估假?设前提?的合理?性、评?估方法?与评估?目的的?相关性?以及评?估定价?的公允? 第三?章 重?大资产?重组的?程序 ?第十九?条 上?市公司?应当在?重大资?产重组?报告书?的管理?层讨论?与分析?部分，?就本次?交易对?上市公?司的持?续经营?能力、?未来发?展前景?、当年?每股收?益等财?务指标?和非财?务指标?的影响?进行详?细分析?。 拟?购买资?产提供?盈利预?测报告?的强制?要求取?消，符?合国务?院14?号文导?向。同?时要求?对上市?公司当?年每股?收益等?指标的?影响作?出说明?，与非?公开发?行开始?接近。? 第二?十条 ?重大资?产重组?中相关?资产以?资产评?估结果?作为定?价依据?的，资?产评估?机构应?当按照?资产评?估相关?准则和?规范开?展执业?活动；?上市公?司董事?会应当?对评估?机构的?独立性?、评估?假设前?提的合?理性、?评估方?法与评?估目的?的相关?性以及?评估定?价的公?允性发?表明确?意见。? 新增?两款：? ? 相关?资产不?以资产?评估结?果作为?定价依?据 将?资产不?以资产? 评估?结果作?为定价?依据合?法化，?同时取?消了两?种以上?评估方?法的要?求。