中国证监会行政许可项目审查二次反馈通知书-浙江东日股份有限公司.PDFVIP

浙江东日股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈通知书》 （162485号）之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“公司”、“本公司”或“上市公 司”）收到贵会于2016年11月03 日下发的中国证券监督管理委员会[162485]号《中 国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈》”）， 我公司及相关中介机构对《二次反馈》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对 所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会， 请予以审核。 （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《浙江东日股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称 具有相同含义。） 反馈问题一 1、申请材料显示，2010年，浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿 划转至温州市现代服务业投资集团有限公司。反馈回复材料显示，该次国有产权 无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，未涉及国务院国有资产监督管理 机构或者省级人民政府的相关审批。请你公司参照《首次公开发行股票并上市 管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发 生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1、法规规定 《首次公开发股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 （以下简称“1 号意见”）第 五条第一款规定如下： “五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督 管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导 致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生 变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性 调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过， 且发行人能够提供有关决策或者批复文件；” 2、本次无偿划转未涉及国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的 相关审批 该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，不涉及国务院 或者省级人民政府国有资产监督管理机构的直属企业。根据《企业国有产权无偿 划转管理暂行办法》第十二条：“企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业 之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。”，本次无偿划转需 温州市国资委批准同意。因此，本次无偿划转未涉及国务院国有资产监督管理机 构或者省级人民政府的相关审批。 3、参照1 号意见第五条第一款规定，本次无偿划转未导致公司控制权变更 （1）本次无偿划转未导致公司控股股东及实际控制人发生变更 本次划转不涉及 1 号意见第五条规定中的无偿划转国有股权等导致控股股 东变化的情形。 该次国有产权无偿划转前后公司控股股东仍为东方集团，实际控制人仍为 温州市国资委，持有公司控股股东浙江东方集团 100%国有股权，东方集团持有 本公司48.97 ％股权。划转前的股权结构图如下： 温州市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 浙江东方集团公司 48.97% 浙江东日股份有限公司 该次国有产权无偿划转完成后，公司实际控制人仍为温州市国资委，持有 现代集团 100%股份，现代集团持有公司控股股东东方集团 100%国有股权，东 方集团持有公司 48.97 ％股权。具体股权结构图如下： 温州市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 温州市现代服务业投资集团有限公司 100% 浙江东方集团公司