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中国企业境外上市信息披露的问题与启示 ———以东南融通美国上市为例 陈树国( 东北财经大学 会计学院，辽宁 大连 116025)［摘 要］ 随着中国经济的 迅 速 崛 起，中国企业境外上市数量呈持续上升态势。然 而 自 2010 年 以来，部分中国境外上市企业遭遇国外做空机构的质疑进而引发大面积中国概念股的股价暴跌和退市浪 潮。有鉴于此，论题以在美国上市的东南融通公司为案例，从信息披露视角全面分析了中国企业境外上市存在的诸多信息披露问题，并得出了相应的启示。主要结论是: 中国企业境外上市应恪守诚信的信息 披露理念、熟悉境外资本市场法律法规和完善法人治理结构。［关键词］ 中国企业; 境外上市; 退市; 信息披露; 东南融通［中图分类号］ F 276. 6［文献标志码］ A［文章编号］1004 － 1710( 2013) 02 － 0090 － 051993 年 7 月 15 日青岛啤酒股份有限公司在香港联合交易所成功上市后，越来越多的中国企业选择了境外上市。然而自 2010 年以来，部分中国企业在境外上市时，由于信息披露不充分、不规范甚至虚假 披露等原因遭遇国外做空机构的质疑，进而引发大面积中国概念股的股价暴跌和退市浪潮。因此，以信 息披露为视角，对案例企业境外上市成功最终以退市收场的原因进行深层次剖析，并提出相应的改进建 议，对推动我国企业境外上市便具有十分重要的理论价值和现实意义。由于中国企业境外上市的首选地 点是美国，中国企业在美国上市出现的问题也最多，仅仅在 2011 年，就有 28 家在美上市的中国公司被勒令退市，46 家公司遭遇长期停牌或退市警告，故本文选择在美国上市的东南融通公司作为案例企业，期望研究结论能对推动中国企业境外上市提供有价值的建议。一、东南融通遭遇美国做空机构信息质疑的基本情况东南融通是一家在开曼群岛注册、在中国厦门和香港办公的软件服务公司，主要为银行、保险、基金、证券等金融行业和大型企业财务公司提供整体解决方案和软件产品，业务范围涵盖规划咨询、软件开发 实施、技术服务、IT 外包与运营服务、系统集成及系统维护服务等。2010 年 7 月，据国际数据公司( Inter- national Data Corporation) 发布的《中国银行业 IT 解决方案市场 2010—2014 分析与预测》研究报告显示: 东南融通公司在中国金融软件和 IT 服务行业中，以卓越的发展战略和发展能力，超越众多的竞争对手，高 居榜首。( 一) 东南融通美国上市到退市的事件经过东南融通是第一家在美国资本市场上市的中国软件公司，亦是第一家在美国资本市场被质疑、停牌 的主板 IPO 中国上市公司。东南融通美国上市到退市的事件经过如下:2007 年 10 月 24 日，东南融通在美国纽约证券交易所正式挂牌上市( NYSE: LFT) ，发行价 17． 5 美元， 超出预期的 14 ～ 16 美元，共融资 1． 49 亿美元。东南融通此次 IPO 由高盛亚洲公司和德银证券担任承销 商，开市当日股价收于 32． 4 美元，上涨高达 85． 14% ，成为近两年来继百度之后开市当日股价涨幅最高的［收稿日期］2012 － 12 － 04［作者简介］ 陈树国( 1971 － ) ，男，山东东平人，东北财经大学会计学院高级会计师，博士，主要研究方向为资本市场信息披露。90陈树国: 中国企业境外上市信息披露的问题与启示中国公司，从而在纽约证券交易所掀起投资中国概念股的热潮。东南融通美国上市后的发展态势更加良好，其股价一路飙升至 42． 86 美元，上涨了近 2． 5 倍，公司市 值最高曾达 25 亿美元左右。截止 2010 年 3 月 31 日的上一财年，公司收入为 1． 69 亿美元，其中软件开发产生的收入达到 1． 452 亿美元，占公司总收入的 85． 9% ，公司毛利率更是高达 62． 6% 。2011 年 4 月 26 日，美国做空机构 Citron Research 发布研究报告，首次质疑“东南融通通过隐瞒支出 而夸大利润，自 2007 年上市以后的财务报表都有假”，随后美国多家做空机构也相继加入了质疑的行列。2011 年 5 月 17 日，东南融通因涉嫌财务造假而被纽约证券交易所临时停牌交易; 5 月 18 日，东南融 通公告其无法按照预期在 5 月 23 日公布 2010 年第 4 季度和全年度的财务报告。2011 年 5 月 23 日，美国证券监督委员会( SEC) 对东南融通审计机构德勤会计师事务所辞职展开质询。2011 年 7 月 23 日，纽约证券交易所明确表明东南融通不再符合上市标准，并已启动东南融通的退市 程序。2011 年 8 月 16 日，东南融通正式在纽约证券交易所摘牌，8 月 31