上市公司并购重组的监管、创新和实践.ppt

上市公司并购重组的监管、创新和实践 一、并购重组概况和监管的新变化二、上市公司的收购和股东权益变动活动三、上市公司重大资产重组 四、定向发行股份收购资产五、吸收合并及股份回购 并购重组的概念和范围 并购重组主要包括：1、上市公司存量股份转让（上市公司的收购及股东权益变动活动）2、（重大）资产重组（购买、出售、置换资产）3、上市公司定向发行股份（增量）购买资产4、涉及上市公司的合并（吸收合并和新设合并）5、股份回购 上述活动均对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动。 并购重组的作用 整合集团内部资源，消除同业竞争，减少关联交易，提升企业的竞争力。 实现横向或纵向的产业整合，发挥协同效应，应对国际化竞争。 优胜劣汰，提升上市公司的质量，化解绩差公司的退市风险。 活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束。 并购重组和IPO的比较 优势1、对相关上市公司和拟注入资产的历史盈利记录、业绩稳定性要求相对宽松，更侧重于未来2、进程相对较快，没有辅导期的要求3、有利于标的上市公司现有股东的利益 劣势1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本 并购重组的成本效益分析 成本分析（部分成本对现有控股股东不适用）1、买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本2、发行成本，主要是中介费用3、优质资产部分权益的让渡4、自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加5、重组交易成本：交易、资产过户涉及的税费6、隐性成本：财富曝光、“婆婆”增多等 并购重组的成本效益分析 效益分析1、资产证券化，享受资本市场流动性带来的溢价及快速变现2、优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台3、新境界的外部公司治理机制：百年老店4、税收优惠：个人股票转让免税等5、隐性效益：政策倾斜：用地、用人；产品及公司广告效应；良好的并购平台 股权分置改革后的新局面 上市公司基本完成股改工作，股权的流动性增强，使得证券市场配置资源的功能得以实现。 控股股东的行为模式发生变化，控股股东与中小股东具有共同利益基础。 控股股东有高透明度，其增持、减持会对市场产生重要影响。 近期市场估值下降，有利于行业内部整合。 IPO暂停，并购重组借壳上市仍可行。 法律环境新变化 2005年10月，国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）14条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。 近期国家领导调研中强调，推进大型企业并购重组，加强结构调整，淘汰落后产能。 法律环境新变化 2006年9月，《上市公司收购管理办法》规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序 2008年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力 2008年8月，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对财务顾问进行资格管理，发挥财务顾问在并购重组中的积极作用 法律环境新变化 2008年9月，关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定上市公司30%以上的股东增持股份，一年之内不超过2%的，可以先增持再进行备案豁免 2008年10月，《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》符合条件的上市公司回购股份可以自主进行，无须报证监会审核无异议，也无须聘请财务顾问发表意见 重大资产重组的法规体系 新会计准则的影响 同一控制下的企业合并（权益结合法）1、注入资产以账面价值进行会计处理（较低的入账价值）2、溢价无需摊销（较高的未来收益和净资产收益率）3、发行股份按面值入账，股东权益增加较少，有利于未来净资产收益率的提高 并购重组监管思路 鼓励上市公司进行以市场为主导的、有利于持续发展的并购重组创新，允许采用股权作为并购重组的工具 加强对二级市场交易的实时监控，形成并购重组监管与市场交易监管的联动机制。以股价异动监管为重点，加强监管协调，适应全流通市场环境下上市公司监管的新要求。  并购重组监管思路 从完全依靠证监会事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。 培育及加强对财务顾问及其项目主办人的管理，强化对并购重组相关当事人的市场约束机制。  二、上市公司的收购和股东权益变动活动 收购或权益变动的主要形式 证券市场的交易（集中竞价交易和大宗交易） 协议转让（直接或间接） 要约收购（全面要约或部分要约) 国有股份行政划转 上市公司定向发行新股 换股方式吸收合并 司