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×××有限公司董事会议案管理细则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会议案管理，完善公司内部控制，提高公司董事会治理水平，并及时、详尽地进行董事会信息管理，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，特制定本细则。 第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以议案的方式向董事会提出。议案实行分层审核制度，各职能部门的议案必须经过公司分管副总经理、总经理签署意见后，提交董事会专门委员会或总经理办公会审议通过后，再由申请人提请董事会审议。 第三条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出议案： （一）董事长； （二）总经理； （三）1/3 以上董事； （四）监事会； （五）董事会各专门委员会； （六）法律法规、公司章程规定的其他人员。 第四条 议案内容要件包括： （一）经相关领导签字或盖章的议案申请表； （二）议案经由相关会议审议通过的，应一并提供会议的有效纪要或决议； （三）所形成的书面以及电子议案说明和附件； （四）其它与议案事由相关的材料。 第五条 提案人应同时提交书面版本和电子版本，所有提交董事会讨论的议案由董事会办公室登记备案。 第二章 议案内容规范 第六条 议案涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用，必须进行调查研究，广泛征求各方面的意见，在客观真实和充分论证的基础上，提出讨论方案，并提前向参会人员提供必要的书面材料和信息资料。重大投资项目的可行性研究，可聘请有资质的机构或有关专家进行咨询或参与评估论证，向会议提出书面的可行性研究报告。涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用，有合同意向的，应将合同的主要条款提交会议讨论。 第七条 议案涉及重要人事任免的，应按人事管理权限，事先征求党委组织部门的意见后，进行审议。 第八条 本细则所述的议案类型包括但不限于： （一） 公司经营计划和投资方案； （二） 制订公司年度财务预算、决算方案； （三） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （五） 制订公司改制、上市方案； （六） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案； （七） 制订公司发展战略和主营业务范围的方案； （八） 制订公司的重大投融资、资产抵押担保方案； （九） 制订公司及出资托管企业重大资产重组、资产处置及大额资产转让、捐赠方案； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据董事会提名委员会、考核与薪酬委员会或总经理的提名和意见聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员及其报酬事项； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制订《公司章程》的修改方案。 （十四） 其它应由公司董事会研究审议的事项。 第三章 议案时间及审核程序 第九条 由总经理办公室负责将经理办公会审议通过需提交董事会审议的提案、附件资料和会议纪要或决议，送交董事会办公室。应在董事会会议召开前15日将议案及其附件材料送交给董事会办公室。 第十条 董事会办公室在收到议案的书面材料后，应于3个工作日内完成审核并呈交董事会秘书，由董事会秘书呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式议案。 第十一条 董事会会议的议案确定后方可发出会议通知，定期董事会会议通知须在会议召开前10日发出，临时会议通知须在会议召开前5日发出。 第十二条 议案及相关资料应和会议通知通过电邮方式一并呈送各位董事，确保董事有足够的时间熟悉议案及相关资料。当过半数董事，认为审议议题资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提前向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十三条 增加、变更、取消议案： 董事会会议通知发出后，增加、变更或取消会议议案的，应当在原定会议召开之日前4天提出，并由董事会办公室在会议前3天向全体董事、监事及其它参会人员发出增加、变更或取消董事会议题的通知，并将增加、变更或取消变更的议案材料通过电子邮件、传真等形式发送给全体董事、监事、董事会秘书。 第十四条 董事会办公室负责对议案格式合规性进行审核，公司所有拟提交董事会讨论的提案应先按相关规定履行审批程序，再提交董事会办公室进行审核。 第四章 附 则 第十五条 本规定作为《董事会议事规则》相关实施细则，如遇国家法律、法规颁布以及《公司章程》修改，致使本规定与上述法律、法规、章程的规定相抵触，依法律、法规、《公司章程》有关规定执行。 第十六条 本规定由董事会审议通过后生效，其修改亦同；本规定由董事会解释，未尽事宜，参照有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》执行。 ××××有限公司董事会 2014年×月×日 编号： 董事会议案申请表 申请部门 申请联系人 案 议案 分管副总经理意见